1. Giriş 

Küresel ekonomide son yirmi yılda yaşanan dönüşüm, çok uluslu şirketlerin faaliyet modellerini önemli ölçüde değiştirmiştir. Geleneksel üretim ve satış odaklı organizasyon yapıları yerini, belirli fonksiyonların uzmanlaşmış merkezlerde toplandığı daha verimli ve entegre yapılara bırakmıştır. Muhasebe, finans, insan kaynakları, teknoloji, veri analitiği, hukuk, uyum, risk yönetimi ve araştırma-geliştirme gibi faaliyetler artık çoğu uluslararası şirket tarafından belirli ülkelerde kurulan bölgesel veya küresel hizmet merkezleri aracılığıyla yürütülmektedir.

Bu dönüşüm sonucunda ortaya çıkan Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC), Global Business Services (GBS) ve Regional Headquarters (RHQ) gibi yapılanmalar, günümüzde milyarlarca dolarlık uluslararası yatırımın yöneldiği stratejik alanlardan biri haline gelmiştir. Özellikle Hindistan, Polonya, Macaristan, Birleşik Arap Emirlikleri ve Singapur gibi ülkeler, çok uluslu şirketlerin bu tür operasyonlarını kendi ülkelerine çekebilmek amacıyla özel teşvik sistemleri geliştirmiştir.

Türkiye de bu küresel eğilimi dikkate alarak, 4 Haziran 2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete‚de yayımlanan 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile „Nitelikli Hizmet Merkezi“ (NHM) adı altında yeni bir yatırım ve hizmet ihracatı modeli oluşturmuştur. Bu düzenleme ile ilk kez 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na „Nitelikli Hizmet Merkezi“ başlıklı özel bir hüküm eklenmiş ve belirli şartları sağlayan şirketlere önemli vergi avantajları tanınmıştır.

Kanunun gerekçesi incelendiğinde, temel amacın Türkiye’yi yüksek katma değerli hizmet ihracatında bölgesel bir merkez haline getirmek, doğrudan yabancı yatırımları artırmak, nitelikli iş gücü istihdamını desteklemek ve uluslararası şirketlerin bölgesel yönetim fonksiyonlarını Türkiye’ye çekmek olduğu görülmektedir. Bu kapsamda NHM’lere sağlanan kurumlar vergisi indirimi, gelir vergisi istisnaları ve İstanbul Finans Merkezi ile bağlantılı ek avantajlar, Türkiye’nin küresel hizmet ekonomisinde daha güçlü bir konuma ulaşmasını hedeflemektedir.

Nitelikli Hizmet Merkezi modeli yalnızca bir vergi teşvik mekanizması değildir. Aksine, Türkiye’nin gelecekte Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC), Regional Headquarters (RHQ), Legal Hub, Compliance Center ve teknoloji merkezleri gibi yüksek katma değerli yapılanmalar için tercih edilen bir ülke haline gelmesini amaçlayan kapsamlı bir yatırım politikasıdır. Bu nedenle NHM düzenlemesinin yalnızca vergi hukuku perspektifinden değil; şirketler hukuku, iş hukuku, yatırım hukuku, veri koruma hukuku, transfer fiyatlandırması, uluslararası ticaret hukuku ve düzenleyici uyum boyutlarıyla birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu rehberde Nitelikli Hizmet Merkezi kavramı, hukuki dayanakları, kuruluş şartları, faaliyet alanları, vergi teşvikleri, İstanbul Finans Merkezi ile ilişkisi, transfer fiyatlandırması boyutu, veri koruma yükümlülükleri ve uluslararası uygulamalar ışığında ayrıntılı olarak incelenecek; ayrıca Türkiye’nin Hindistan, Polonya, Macaristan ve Birleşik Arap Emirlikleri gibi rakip merkezlerle karşılaştırmalı analizi yapılacaktır.

2. Nitelikli Hizmet Merkezi Düzenlemesinin Hukuki Dayanağı

2.1. Genel Olarak

Nitelikli Hizmet Merkezi (NHM) modeli, Türk hukukunda ilk kez 21 Mayıs 2026 tarihinde kabul edilen ve 4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete‚de yayımlanarak yürürlüğe giren 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile düzenlenmiştir. Bu düzenleme ile Türkiye’nin doğrudan yabancı yatırım politikalarında önemli bir değişikliğe gidilmiş ve yüksek katma değerli hizmet faaliyetlerinin ülkeye çekilmesi amacıyla özel bir hukuki ve vergisel teşvik sistemi oluşturulmuştur.

Kanun koyucu, NHM modelini yalnızca bir vergi teşviki olarak değil, Türkiye’nin bölgesel hizmet merkezi olma stratejisinin temel unsurlarından biri olarak tasarlamıştır. Düzenlemenin temel amacı; çok uluslu şirketlerin bölgesel yönetim, teknoloji, finans, veri analitiği, hukuk, uyum ve araştırma-geliştirme faaliyetlerini Türkiye’de yürütmelerini teşvik etmek, hizmet ihracatını artırmak ve yüksek nitelikli istihdam yaratmaktır.

NHM rejimi, farklı kanunlarda yapılan birbirini tamamlayan değişikliklerden oluşmaktadır. Bu nedenle sistemin doğru anlaşılabilmesi için Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu birlikte değerlendirilmelidir.

2.2. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na Eklenen Ek Madde 1

NHM düzenlemesinin temel hukuki dayanağını 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen Ek Madde 1 oluşturmaktadır. Bu madde ile ilk kez „Nitelikli Hizmet Merkezi“ kavramı Türk hukukunda tanımlanmıştır. Kanuna göre Nitelikli Hizmet Merkezi;

• En az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren bir şirketler topluluğunun parçası olan,
• İlişkili şirketlere veya şirketler topluluğuna belirli hizmetler sunmak amacıyla kurulan,
• Yıllık hasılatının en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden,
• Sermaye şirketi niteliğindeki kuruluşları

ifade etmektedir. Bu tanım incelendiğinde NHM modelinin, uluslararası uygulamalarda yaygın olarak görülen Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC) ve Global Business Services (GBS) yapılanmalarını hedeflediği anlaşılmaktadır. Kanun ayrıca NHM kapsamında yürütülebilecek faaliyetleri ayrıntılı şekilde saymıştır. Finansal danışmanlık, stratejik yönetim, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, bütçeleme, finansal raporlama, dijital dönüşüm, teknoloji danışmanlığı, veri analitiği, insan kaynakları, eğitim, araştırma ve geliştirme koordinasyonu, satış sonrası destek ve uyum faaliyetleri bu kapsamda yer almaktadır. Böylece Türkiye’de ilk kez yüksek katma değerli hizmet ihracatına yönelik özel bir şirket statüsü oluşturulmuştur.

2.3. Gelir Vergisi Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler

NHM sisteminin ikinci ayağını çalışanlara yönelik vergi teşvikleri oluşturmaktadır. 7582 sayılı Kanun ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 23 üncü maddesine eklenen yeni bent sayesinde, Nitelikli Hizmet Merkezlerinde çalışan nitelikli hizmet personeline önemli gelir vergisi avantajları sağlanmıştır. Buna göre;

NHM bünyesinde çalışan nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katına kadar olan kısmı gelir vergisinden istisna edilmiştir. Kanun koyucu bu teşviki özellikle yüksek nitelikli iş gücünü Türkiye’ye çekmek amacıyla düzenlemiştir. Yazılım mühendisleri, veri bilimcileri, finans uzmanları, uyum uzmanları, hukuk danışmanları ve benzeri uzman personelin Türkiye’de istihdam edilmesi bu teşvik sayesinde daha cazip hale gelmektedir. Ayrıca Cumhurbaşkanına bu istisna tutarlarını artırma veya azaltma yetkisi verilmiştir. Böylece ekonomik koşullara göre sistemin dinamik biçimde güncellenebilmesi amaçlanmıştır.

2.4. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Yapılan Değişiklikler

NHM modelinin en dikkat çekici yönlerinden biri kurumlar vergisine ilişkin teşviklerdir. Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen düzenleme ile NHM’lerin münhasıran bu faaliyetleri kapsamında yurt dışından elde ettikleri kazançların %95’inin kurumlar vergisi matrahından indirilebilmesi mümkün hale gelmiştir. Bu düzenleme, Türkiye’nin uluslararası hizmet merkezi yatırımları bakımından rekabet gücünü artırmayı amaçlamaktadır. Ancak teşvikten yararlanılabilmesi için bazı şartlar öngörülmüştür. Bunların başında;

• Kazancın yurt dışından elde edilmiş olması,
• NHM faaliyetlerinden kaynaklanması,
• Kazancın ilgili kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresine kadar Türkiye’ye transfer edilmesi

gelmektedir. Bu şartlar, NHM sisteminin aynı zamanda döviz kazandırıcı faaliyetleri teşvik eden bir mekanizma olarak tasarlandığını göstermektedir.

2.5. İstanbul Finans Merkezi İçin Getirilen Özel Rejim

Kanun koyucu, İstanbul Finans Merkezi’ni NHM sisteminin önemli bir bileşeni olarak konumlandırmıştır. Bu nedenle İstanbul Finans Merkezi bünyesinde faaliyet gösteren ve gerekli katılımcı statüsüne sahip NHM’ler bakımından daha avantajlı bir rejim öngörülmüştür. Bu kapsamda:

• Kurumlar vergisi indirimi %95 yerine %100 olarak uygulanabilmektedir.
• Gelir vergisi istisnası brüt asgari ücretin üç katı yerine beş katına kadar çıkabilmektedir.
• Belirli şartlar altında asgari kurumlar vergisi bakımından ilave avantajlar sağlanabilmektedir.

Bu yaklaşım, Türkiye’nin İstanbul Finans Merkezi’ni yalnızca bir finans merkezi olarak değil, aynı zamanda bölgesel yönetim ve hizmet merkezi olarak geliştirmeyi hedeflediğini göstermektedir.

2.6. 334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği Taslağı

Kanunun uygulanmasına ilişkin ilk ikincil düzenleme çalışması Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından hazırlanan 334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği Taslağıdır. Taslak Tebliğ, özellikle nitelikli hizmet personeli kavramının uygulanması ve ücret istisnasının kapsamı bakımından önemli açıklamalar içermektedir. Taslağa göre;

• Maaşlar,
• Primler,
• İkramiyeler,
• Fazla çalışma ücretleri,
• Para ile ölçülebilen diğer menfaatler

ücret kapsamında değerlendirilmekte ve istisna uygulamasında dikkate alınmaktadır. Taslak ayrıca gelir vergisi istisnasına konu olan ücret ödemelerine ilişkin kağıtların damga vergisinden de istisna olacağını açıklığa kavuşturmaktadır. Ancak nitelikli hizmet personelinin kapsamı, yöneticilerin durumu, hisse bazlı teşvik sistemleri ve grup şirketleri arasındaki görevlendirmeler gibi bazı konuların nihai düzenlemelerde daha ayrıntılı açıklanması beklenmektedir.

2.7. Düzenleme Yetkisi ve Beklenen İkincil Mevzuat

Kanun, NHM sisteminin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisini Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına vermiştir. Bu yetki kullanılmadan önce Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığının görüşlerinin alınması öngörülmüştür. Dolayısıyla NHM rejiminin nihai çerçevesi henüz tamamlanmış değildir. Önümüzdeki dönemde yayımlanacak yönetmelikler, tebliğler ve uygulama kılavuzları ile;

• NHM statüsünün kazanılması,
• Faaliyetlerin denetlenmesi,
• Hasılat şartının tespiti,
• Nitelikli hizmet personelinin belirlenmesi,
• Teşviklerden yararlanma usulleri,

gibi birçok konu netlik kazanacaktır. Bu nedenle NHM sisteminin hukuki altyapısı oluşturulmuş olmakla birlikte, uygulamanın ayrıntılarının önümüzdeki dönemde şekilleneceği söylenebilir.

3. Hangi Şirketler Nitelikli Hizmet Merkezi Kurabilir?

3.1. Genel Olarak

Nitelikli Hizmet Merkezi (NHM) rejimi, Türkiye’de faaliyet gösteren her şirket için öngörülmüş genel bir teşvik sistemi değildir. Kanun koyucu, bu rejimi özellikle çok uluslu şirketlerin bölgesel ve küresel hizmet operasyonlarını Türkiye’ye çekmek amacıyla tasarlamıştır. Bu nedenle NHM statüsünden yararlanabilmek için belirli yapısal ve operasyonel şartların birlikte sağlanması gerekmektedir. Kanunda öngörülen şartlar incelendiğinde, NHM modelinin esasen Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC), Global Business Services (GBS) ve Regional Headquarters (RHQ) benzeri yapılanmaları hedeflediği görülmektedir. Bu bölümde NHM statüsünün kazanılabilmesi için aranan temel şartlar ayrıntılı olarak incelenmektedir.

3.2. Sermaye Şirketi Olma Şartı

Kanun, NHM olarak faaliyet gösterecek kuruluşların sermaye şirketi niteliğinde olmasını zorunlu kılmıştır. Bu kapsamda;

• Anonim şirketler,
• Limited şirketler,
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler,

NHM statüsünden yararlanabilecek şirket türleri arasında yer almaktadır. Buna karşılık;

• Şahıs işletmeleri,
• Adi ortaklıklar,
• Kollektif şirketler,
• Adi komandit şirketler,

NHM statüsüne uygun değildir. Uygulamada çok uluslu şirketlerin büyük çoğunluğu Türkiye’deki yatırımlarını anonim şirket veya limited şirket üzerinden gerçekleştirdiğinden, bu şartın önemli bir engel oluşturması beklenmemektedir. Ancak yatırım planlaması yapılırken şirket türünün NHM rejimiyle uyumlu şekilde belirlenmesi önem taşımaktadır.

3.3. En Az Üç Ülkede Faaliyet Gösteren Şirketler Topluluğu Şartı

NHM düzenlemesinin en dikkat çekici koşullarından biri, şirketler topluluğunun en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet göstermesidir. Bu şartın amacı, yalnızca yerel veya tek ülkeli faaliyet gösteren şirketleri değil, uluslararası operasyonlara sahip grup şirketlerini hedeflemektir. Kanunun lafzı dikkate alındığında aşağıdaki örnekler verilebilir:

Ana şirketin Almanya’da, grup şirketlerinin ise Türkiye ve Polonya’da faaliyet göstermesi halinde üç ülke şartı sağlanmış olacaktır. Benzer şekilde, ana şirketin Amerika Birleşik Devletleri’nde, diğer grup şirketlerinin Birleşik Krallık, Türkiye ve Birleşik Arap Emirlikleri’nde faaliyet göstermesi durumunda da mevzuatta öngörülen uluslararası faaliyet şartı karşılanmaktadır.

Buna karşılık, yalnızca Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler veya Türkiye ile birlikte sadece bir başka ülkede faaliyet gösteren şirket grupları, kural olarak NHM statüsünden yararlanamayacaktır. Bu nedenle, NHM yatırımı planlayan şirketlerin öncelikle grup yapılarını, iştirak ağlarını ve uluslararası faaliyet kapsamlarını ayrıntılı şekilde analiz etmeleri ve yasal şartların karşılanıp karşılanmadığını değerlendirmeleri önem taşımaktadır.

3.4. İlişkili Şirketlere Hizmet Verme Şartı

NHM sisteminin temel mantığı, bağımsız üçüncü kişilere hizmet sunmak değil, grup içi hizmet üretmektir. Kanuna göre NHM’ler;

• İlişkili şirketlere,
• Aynı şirketler topluluğu içerisinde yer alan kuruluşlara,

hizmet vermek amacıyla kurulmaktadır. Bu nedenle NHM modeli, klasik anlamda dış müşterilere yönelik danışmanlık veya hizmet şirketlerinden farklıdır. Örneğin bir NHM;

• Grup şirketlerinin muhasebesini tutabilir,
• Finansal raporlama hizmeti verebilir,
• İnsan kaynakları süreçlerini yönetebilir,
• Uyum ve risk yönetimi hizmetleri sunabilir,
• Bölgesel teknoloji ve veri analitiği merkezi olarak faaliyet gösterebilir.

Buna karşılık temel faaliyetini bağımsız üçüncü taraf müşterilere hizmet sunmak üzerine kuran şirketlerin NHM rejiminden yararlanıp yararlanamayacağı uygulamada ayrıca değerlendirilmelidir.

3.5. %80 Yurtdışı Hasılat Şartı

NHM rejiminin en kritik koşullarından biri de hasılat yapısına ilişkindir. Kanuna göre NHM’lerin yıllık hasılatlarının en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya aynı şirketler topluluğuna dahil kuruluşlardan elde etmeleri gerekmektedir. Bu şart, NHM sisteminin esasen hizmet ihracatını teşvik etmeyi amaçladığını göstermektedir. Örneğin; bir NHM’nin yıllık hasılatı 100 milyon TL ise:

• En az 80 milyon TL’sinin yurtdışındaki grup şirketlerinden elde edilmesi gerekmektedir.
• Türkiye’deki grup şirketlerinden veya üçüncü kişilerden elde edilen gelirler toplam hasılatın %20’sini aşmamalıdır.

Bu oran, NHM statüsünün korunması bakımından sürekli olarak takip edilmelidir.

3.6. NHM Statüsünün Korunması ve Süreklilik

Kanun yalnızca kuruluş anındaki şartları değil, faaliyet süresince bu şartların korunmasını da esas almaktadır. Bu nedenle NHM statüsüne sahip şirketlerin:

• Grup yapısındaki değişiklikleri,
• Ülke sayısını,
• Hasılat oranlarını,
• Faaliyet alanlarını,

sürekli olarak izlemesi gerekecektir. Özellikle;

• Grup şirketlerinin kapanması,
• Şirket birleşmeleri,
• Uluslararası yeniden yapılandırmalar,
• Yurtdışı gelir oranının düşmesi,

gibi durumlar NHM statüsünün etkilenmesine yol açabilir. Bu nedenle düzenli hukuki ve vergisel uyum denetimleri büyük önem taşımaktadır.

3.7. Hangi Şirketler İçin NHM Modeli Özellikle Uygundur?

Mevcut düzenleme ve uluslararası uygulamalar birlikte değerlendirildiğinde aşağıdaki şirketlerin NHM modelinden yararlanma potansiyeli yüksektir:

Finans ve Bankacılık Grupları

• Bölgesel treasury merkezleri,
• Finansal raporlama merkezleri,
• Risk yönetimi merkezleri.

Teknoloji Şirketleri

• Yazılım geliştirme merkezleri,
• Veri analitiği merkezleri,
• Yapay zekâ operasyon merkezleri.

Üretim ve Sanayi Grupları

• Satın alma merkezleri,
• Tedarik zinciri yönetim merkezleri,
• Mühendislik ve Ar-Ge koordinasyon merkezleri.

Profesyonel Hizmet Grupları

• Hukuk operasyon merkezleri,
• Uyum ve etik merkezleri,
• İç denetim merkezleri.

Çok Uluslu Holdingler

• Bölgesel yönetim merkezleri,
• Shared Services Center yapılanmaları,
• Global Business Services merkezleri.

3.8. Değerlendirme

Kanunda öngörülen şartlar dikkate alındığında NHM rejimi, esas olarak uluslararası ölçekte faaliyet gösteren şirket gruplarını hedeflemektedir. Sistem; yerel pazara yönelik faaliyetlerden ziyade hizmet ihracatını, grup içi hizmet sunumunu ve yüksek katma değerli uzmanlık faaliyetlerini teşvik etmektedir. Bu nedenle NHM modeli, Türkiye’nin yalnızca bir üretim merkezi değil; aynı zamanda finans, teknoloji, veri analitiği, hukuk, uyum ve yönetim hizmetlerinin yürütüldüğü bölgesel bir Global Capability Center (GCC) merkezi haline gelmesine katkı sağlayabilecek önemli bir düzenleme niteliğindedir.

4. NHM Kapsamındaki Hizmetler

4.1. Genel Olarak

Nitelikli Hizmet Merkezi (NHM) rejiminin en dikkat çekici özelliklerinden biri, kapsadığı faaliyet alanlarının son derece geniş tutulmuş olmasıdır. Kanun koyucu, yalnızca finansal hizmetleri veya belirli sektörlere özgü faaliyetleri değil; çok uluslu şirketlerin bölgesel ve küresel operasyonlarında ihtiyaç duyduğu çok sayıda yüksek katma değerli fonksiyonu NHM kapsamına dahil etmiştir. Bu yaklaşım, Türkiye’nin yalnızca bir üretim merkezi değil, aynı zamanda yönetim, teknoloji, veri, hukuk, uyum ve finans alanlarında bölgesel bir hizmet merkezi olma hedefini yansıtmaktadır. Kanunda sayılan faaliyetler incelendiğinde NHM modelinin uluslararası uygulamalardaki Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC) ve Global Business Services (GBS) yapılarıyla büyük ölçüde örtüştüğü görülmektedir.

4.2. Finansal Danışmanlık ve Finans Yönetimi Hizmetleri

Kanun, finansal yönetim ve finansal danışmanlık faaliyetlerini NHM kapsamındaki temel hizmet alanlarından biri olarak kabul etmektedir. Bu kapsamda yürütülebilecek faaliyetler arasında:

• Finansal danışmanlık,
• Finansal planlama,
• Finansal analiz,
• Bütçeleme,
• Finansal raporlama,
• Yönetim raporlaması,
• Performans değerlendirmesi,
• Kurumsal finans hizmetleri,

yer almaktadır. Çok uluslu şirketler bakımından bu tür faaliyetler çoğu zaman tek bir ülkede kurulan bölgesel merkezlerde yürütülmektedir. NHM modeli sayesinde Türkiye’nin de bu tür finansal operasyonların merkezi haline gelmesi hedeflenmektedir.

4.3. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Faaliyetleri

Günümüzde büyük şirket gruplarının en önemli fonksiyonlarından biri risk yönetimidir. Kanunda açıkça sayılan faaliyetler arasında:

• Risk yönetimi,
• İç kontrol sistemleri,
• Kurumsal risk değerlendirmesi,
• Operasyonel risk yönetimi,
• Finansal risk yönetimi,
• Uyum risklerinin izlenmesi,

bulunmaktadır. Özellikle finans, teknoloji, enerji ve uluslararası ticaret sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler bakımından risk yönetimi merkezleri stratejik önem taşımaktadır. Türkiye’nin NHM rejimi sayesinde bu tür bölgesel risk yönetim merkezlerini çekmeyi amaçladığı anlaşılmaktadır.

4.4. Nakit, Likidite ve Hazine Yönetimi

Kanunda yer alan bir diğer önemli faaliyet grubu hazine (treasury) fonksiyonlarıdır. Bunlar arasında:

• Nakit yönetimi,
• Likidite yönetimi,
• Fonlama işlemleri,
• Borçlanma planlaması,
• Grup içi finansman süreçleri,
• Sermaye yapısının yönetimi,

bulunmaktadır. Bu faaliyetler özellikle çok uluslu şirketlerin bölgesel merkezlerinde yürütülmektedir. Bu yönüyle NHM sistemi, İstanbul Finans Merkezi mevzuatında daha önce yer alan „bölgesel hazine ve finansal yönetim merkezi“ kavramının genişletilmiş bir versiyonu olarak değerlendirilebilir.

4.5. Muhasebe ve Finansal Raporlama Hizmetleri

Shared Services Center modellerinde en sık görülen faaliyetlerden biri muhasebe ve raporlama hizmetleridir. NHM kapsamında yürütülebilecek muhasebe faaliyetleri arasında:

• Finansal kayıt süreçleri,
• Konsolidasyon işlemleri,
• Grup raporlaması,
• Uluslararası muhasebe standartları uyumu,
• Yönetim raporlaması,
• Bütçe ve performans analizleri,

yer almaktadır. Özellikle IFRS ve diğer uluslararası finansal raporlama standartları konusunda uzman ekiplerin Türkiye’de konumlandırılması mümkün hale gelebilecektir.

4.6. Dijital Dönüşüm ve Teknoloji Danışmanlığı

Kanun, dijital dönüşüm ve teknoloji danışmanlığı hizmetlerini açık şekilde NHM kapsamına dahil etmiştir. Bu kapsamda:

• Dijital dönüşüm projeleri,
• Kurumsal yazılım sistemleri,
• Bulut bilişim çözümleri,
• İş süreçlerinin otomasyonu,
• Yapay zekâ uygulamaları,
• Veri yönetimi sistemleri,
• Teknoloji stratejisi geliştirilmesi,

gibi faaliyetler yürütülebilecektir. Bu düzenleme özellikle teknoloji şirketleri ve dijital dönüşüm odaklı uluslararası gruplar bakımından önem taşımaktadır.

4.7. Veri Analitiği ve İş Zekâsı Hizmetleri

Modern GCC yapılanmalarının en hızlı büyüyen alanlarından biri veri analitiğidir. Kanun kapsamında;

• Veri analizi,
• İş zekâsı uygulamaları,
• Veri modelleme,
• Veri raporlama,
• Karar destek sistemleri,
• Büyük veri analitiği,

faaliyetleri NHM bünyesinde yürütülebilecektir. Özellikle yapay zekâ destekli veri analitiği hizmetlerinin önümüzdeki yıllarda NHM faaliyetleri içerisinde önemli bir yer edinmesi beklenmektedir.

4.8. İnsan Kaynakları ve Eğitim Hizmetleri

Kanun, insan kaynakları yönetimi ve eğitim faaliyetlerini de NHM kapsamına dahil etmiştir. Bu kapsamda:

• Personel işe alım süreçleri,
• Yetenek yönetimi,
• Performans değerlendirme sistemleri,
• Kariyer planlama,
• Kurumsal eğitim programları,
• Liderlik geliştirme faaliyetleri,

tek merkezden yürütülebilecektir. Uluslararası şirketlerin bölgesel insan kaynakları merkezlerini Türkiye’de konumlandırabilmeleri bakımından bu düzenleme önemli avantajlar sağlamaktadır.

4.9. Satış Sonrası Destek ve Teknik Destek Hizmetleri

Kanunda yer verilen faaliyetlerden biri de satış sonrası destek hizmetleridir. Bu kapsamda:

• Teknik destek,
• Müşteri destek operasyonları,
• Garanti süreçleri,
• Ürün destek hizmetleri,
• Bölgesel servis koordinasyonu,

gibi faaliyetler NHM çatısı altında yürütülebilecektir. Bu alan özellikle teknoloji, otomotiv, savunma sanayi ve elektronik sektörlerinde faaliyet gösteren uluslararası şirketler bakımından önem taşımaktadır.

4.10. Araştırma ve Geliştirme (Ar-Ge) Faaliyetleri

Kanun doğrudan Ar-Ge koordinasyonu ve ilgili faaliyetleri de NHM kapsamına almıştır. Bu kapsamda:

• Ar-Ge projelerinin koordinasyonu,
• Ürün geliştirme faaliyetleri,
• Test ve doğrulama süreçleri,
• Laboratuvar hizmetleri,
• İnovasyon yönetimi,

gibi faaliyetler yürütülebilecektir. Bu düzenleme, NHM modelinin yalnızca operasyonel hizmetlerle sınırlı olmadığını; yüksek katma değerli bilgi üretimini de teşvik ettiğini göstermektedir.

4.11. Hukuk Danışmanlığı Faaliyetleri

Kanunun en dikkat çekici yeniliklerinden biri hukuk danışmanlığı hizmetlerinin NHM kapsamına alınmış olmasıdır. Bu düzenleme sayesinde çok uluslu şirketlerin:

• Bölgesel hukuk departmanları,
• Legal Operations Center yapılanmaları,
• Hukuki süreç yönetim merkezleri,
• Sözleşme yönetimi ekipleri,

Türkiye’de faaliyet gösterebilecektir. Ancak kanun önemli bir sınırlama da getirmiştir. Türk hukukuna veya Türkiye’deki faaliyetlere ilişkin hukuk danışmanlığı hizmetleri yalnızca Avukatlık Kanunu kapsamında faaliyet gösterebilecek avukatlar veya avukat ortaklıklarından alınabilecektir. Dolayısıyla NHM bünyesinde yürütülen hukuk faaliyetleri ile Türkiye’de avukatlık hizmeti sunulması arasında dikkatli bir ayrım yapılması gerekecektir. Bu konu ilerleyen bölümlerde ayrıca ayrıntılı olarak incelenecektir.

4.12. Uyum (Compliance) ve Kurumsal Yönetişim Hizmetleri

NHM modelinin en stratejik faaliyet alanlarından biri de uyum hizmetleridir. Bu kapsamda;

• Kurumsal uyum programları,
• İç politika ve prosedürlerin geliştirilmesi,
• Etik kuralların uygulanması,
• Yolsuzlukla mücadele sistemleri,
• Uluslararası yaptırım uyumu,
• İhracat kontrolü uyumu,
• Veri koruma uyumu,
• Kurumsal yönetişim sistemleri,

tek merkezden yönetilebilecektir. Özellikle uluslararası yaptırımlar, ihracat kontrolleri, veri koruma ve etik uyum alanlarında faaliyet gösteren merkezlerin Türkiye’de kurulması önemli bir fırsat olarak değerlendirilebilir.

4.13. NHM Kapsamındaki Hizmetlerin Ortak Özelliği

Kanunda sayılan tüm faaliyetler birlikte değerlendirildiğinde ortak bir özellik dikkat çekmektedir. NHM sistemi;

• Bilgi yoğun,
• İnsan kaynağı odaklı,
• Teknoloji destekli,
• Yüksek katma değer üreten,
• Ölçeklenebilir,

hizmetleri teşvik etmektedir. Bu yönüyle NHM modeli, klasik çağrı merkezi veya düşük maliyetli dış kaynak kullanımından farklı olarak, çok uluslu şirketlerin stratejik fonksiyonlarını yöneten Global Capability Center (GCC) yapılanmalarını hedeflemektedir. Dolayısıyla NHM düzenlemesi, Türkiye’nin yalnızca üretim yapan şirketleri değil; hukuk, finans, teknoloji, veri analitiği, uyum ve yönetim alanlarında uzmanlaşmış bölgesel merkezleri de çekmeye yönelik yeni nesil bir yatırım politikası olarak değerlendirilmelidir.

5. Hukuk Danışmanlığı Faaliyetleri ve Avukatlık Kanunu Boyutu

Nitelikli Hizmet Merkezi (NHM) düzenlemesinin en dikkat çekici ve Türk hukuk sistemi bakımından en özgün yönlerinden biri, hukuk danışmanlığı faaliyetlerinin açıkça NHM kapsamındaki hizmetler arasında sayılmış olmasıdır. Uluslararası uygulamalarda Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC) ve Global Business Services (GBS) yapıları içerisinde hukuk departmanları, sözleşme yönetim ekipleri, kurumsal uyum birimleri ve bölgesel hukuk merkezleri önemli bir yer tutmaktadır. Özellikle çok uluslu şirketler, farklı ülkelerdeki hukuk operasyonlarını tek bir merkezden yönetmek amacıyla „Regional Legal Hub“ veya „Legal Operations Center“ olarak adlandırılan yapılanmalar kurmaktadır. Türk mevzuatı da NHM düzenlemesi ile bu eğilimi dikkate almış ve hukuk danışmanlığı faaliyetlerini teşvik edilen hizmet alanları arasına dahil etmiştir. Ancak hukuk hizmetlerinin niteliği gereği, NHM sistemi ile Avukatlık Kanunu arasında dikkatli bir denge kurulmuştur.

5.1. Hukuk Danışmanlığı NHM Kapsamında Bir Faaliyet Alanıdır

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen düzenleme kapsamında hukuk danışmanlığı faaliyetleri NHM bünyesinde yürütülebilecek hizmetler arasında açıkça sayılmıştır. Bu düzenleme sayesinde çok uluslu şirketler;

• Bölgesel hukuk operasyonları,
• Sözleşme yönetimi,
• Hukuki süreç koordinasyonu,
• Hukuki risk değerlendirmesi,
• Kurumsal yönetişim,
• Uyum yönetimi,
• Hukuk teknolojileri uygulamaları,

gibi faaliyetleri Türkiye’de kuracakları Nitelikli Hizmet Merkezleri üzerinden yürütebilecektir. Bu durum özellikle Avrupa, Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Türk Cumhuriyetleri bölgesinde faaliyet gösteren şirket grupları bakımından önemli fırsatlar yaratmaktadır.

5.2. Türk Hukukuna İlişkin Hizmetlerde Getirilen Özel Sınırlama

Kanun koyucu hukuk danışmanlığı faaliyetlerini NHM kapsamına dahil ederken önemli bir sınırlama da getirmiştir. Kanuna göre: Türk hukukuna ilişkin hukuk danışmanlığı veya Türkiye’deki faaliyetlere ilişkin hukuk danışmanlığı hizmetleri ancak Avukatlık Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukatlar veya avukat ortaklıkları tarafından sunulabilecektir. Bu hüküm son derece önemlidir. Çünkü NHM sistemi, uluslararası şirketlerin bölgesel hukuk operasyonlarını Türkiye’ye taşımasına imkan verirken, Türkiye’de avukatlık faaliyetlerinin yalnızca Avukatlık Kanunu çerçevesinde yürütülmesi ilkesini de korumaktadır. Dolayısıyla NHM bünyesinde faaliyet gösteren bir şirket:

• Bölgesel sözleşme yönetimi yapabilir,
• Uluslararası hukuk araştırmaları gerçekleştirebilir,
• Hukuki süreç koordinasyonu sağlayabilir,
• Grup şirketlerine yönelik standart politika ve prosedürler geliştirebilir,

ancak Türk hukukuna ilişkin bağımsız hukuk danışmanlığı hizmetlerini doğrudan sunamaz. Bu hizmetlerin Avukatlık Kanunu kapsamında faaliyet gösteren avukatlar veya avukat ortaklıklarından alınması gerekecektir.

5.4. Avukatlık Kanunu Açısından Değerlendirme

Türkiye’de hukuk danışmanlığı ve avukatlık faaliyetleri esas olarak 1136 sayılı Avukatlık Kanunu ile düzenlenmektedir. Avukatlık Kanunu uyarınca:

• Hukuki mütalaa verilmesi,
• Hukuki uyuşmazlıklarda temsil,
• Mahkemelerde vekillik,
• Hukuki hak ve menfaatlerin korunmasına yönelik danışmanlık,

avukatlık faaliyetleri arasında yer almaktadır. NHM düzenlemesi bu temel sistemi değiştirmedi. Aksine, Türk hukukuna ilişkin danışmanlık faaliyetlerinin yalnızca avukatlar veya avukat ortaklıkları tarafından yürütülebileceğini açıkça belirterek mevcut mesleki koruma sistemini muhafaza etmiştir. Bu nedenle NHM yapılanmaları ile Avukatlık Kanunu arasında bir çatışma değil, tamamlayıcılık ilişkisi kurulmuştur.

5.5. Regional Legal Hub Nedir?

Uluslararası şirketlerin son yıllarda sıklıkla tercih ettiği modellerden biri Regional Legal Hub yapılanmalarıdır. Bu merkezler genellikle;

• Sözleşme yönetimi,
• Hukuki araştırma,
• Dava takibi koordinasyonu,
• Dış hukuk bürolarının yönetimi,
• Uyum süreçlerinin izlenmesi,
• Hukuki raporlama,

gibi faaliyetleri yürütmektedir. Örneğin;

• Avrupa,
• Orta Doğu,
• Afrika,
• Asya-Pasifik,

bölgesindeki hukuk operasyonları tek bir merkezden yönetilebilmektedir. Türkiye’nin NHM sistemi, bu tür bölgesel hukuk merkezlerinin kurulabilmesi bakımından önemli bir hukuki zemin oluşturmaktadır.

5.6. Legal Operations Center Yapılanmaları

Son yıllarda hukuk departmanlarında ortaya çıkan en önemli dönüşümlerden biri „Legal Operations“ yaklaşımıdır. Legal Operations ekipleri genellikle:

• Hukuk teknolojileri,
• Sözleşme yaşam döngüsü yönetimi,
• Hukuk bütçelerinin yönetimi,
• Dış hukuk bürolarının koordinasyonu,
• Performans ölçümü,
• Süreç optimizasyonu,

gibi faaliyetleri yürütmektedir. Bu faaliyetlerin önemli bir bölümü klasik avukatlık hizmeti niteliğinde değildir. Bu nedenle NHM modeli, Legal Operations Center yapılanmalarının Türkiye’de kurulması için uygun bir zemin sağlayabilir.

5.7. Compliance Center ve Ethics Office Yapılanmaları

Modern şirketlerde hukuk departmanları ile uyum departmanları arasındaki ilişki giderek güçlenmektedir. Bu kapsamda çok uluslu şirketler;

• Compliance Center,
• Ethics Office,
• Corporate Governance Office,
• Internal Investigations Unit,

gibi birimler oluşturmaktadır. Bu merkezler:

• Yolsuzlukla mücadele,
• Etik kurallar,
• Üçüncü taraf incelemeleri,
• Yaptırım uyumu,
• İhracat kontrolü uyumu,
• Veri koruma uyumu,

alanlarında faaliyet göstermektedir. Kanunda uyum faaliyetlerinin NHM kapsamına açıkça dahil edilmiş olması, Türkiye’nin bu tür merkezler için bölgesel bir üs haline gelmesini destekleyebilecek önemli bir gelişmedir.

5.8. Uluslararası Yaptırımlar ve İhracat Kontrolleri Boyutu

NHM sisteminin gelecekte en önemli kullanım alanlarından biri de yaptırım ve ihracat kontrolü uyum merkezleri olabilir. Özellikle:

• ABD yaptırımları,
• AB yaptırımları,
• Birleşik Krallık yaptırımları,
• İhracat kontrol düzenlemeleri,
• Çift kullanımlı ürün kontrolleri,

konularında faaliyet gösteren uluslararası şirketler, bölgesel uyum operasyonlarını belirli merkezlerde toplamaktadır. Türkiye’nin coğrafi konumu ve gelişen hizmet sektörü dikkate alındığında, NHM rejimi bu tür bölgesel uyum merkezlerinin kurulması açısından önemli fırsatlar sunabilir.

5.9. NHM Rejiminin Hukuk Sektörü Açısından Önemi

NHM düzenlemesi yalnızca yatırımcılar için değil, hukuk sektörü açısından da önemli sonuçlar doğurmaktadır. Önümüzdeki dönemde:

• Regional Legal Hub,
• Legal Operations Center,
• Compliance Center,
• Data Protection Office,
• Sanctions & Export Controls Hub,

gibi yapılanmaların Türkiye’de kurulması halinde, bunların yerel hukuk desteği ihtiyacı önemli ölçüde artacaktır. Türk hukukuna ilişkin danışmanlık faaliyetlerinin yalnızca avukatlar ve avukat ortaklıkları tarafından yürütülebilecek olması, uluslararası şirketlerin yerel hukuk bürolarıyla daha yakın çalışmasını gerektirecektir. Bu durum, uluslararası yatırımcılarla çalışan ve kurumsal uyum, veri koruma, uluslararası ticaret, yaptırımlar ve şirketler hukuku alanlarında uzmanlaşmış hukuk büroları için yeni fırsatlar yaratmaktadır.

6. NHM’lere Sağlanan Vergi Teşvikleri

Nitelikli Hizmet Merkezi (NHM) düzenlemesinin en önemli unsurlarından biri, yatırımcılar ve çalışanlar için öngörülen kapsamlı vergi teşvikleridir. Kanun koyucu, NHM modelini yalnızca yeni bir şirket statüsü olarak değil, aynı zamanda Türkiye’nin yüksek katma değerli hizmet ihracatını artıracak stratejik bir yatırım aracı olarak tasarlamıştır. Bu nedenle NHM’lere hem kurumlar vergisi hem de gelir vergisi bakımından önemli avantajlar sağlanmıştır. Özellikle;

• Çok uluslu şirketlerin bölgesel hizmet merkezlerini Türkiye’ye taşımaları,
• Yüksek nitelikli çalışanların istihdam edilmesi,
• Döviz kazandırıcı faaliyetlerin artırılması,
• İstanbul Finans Merkezi’nin cazibesinin güçlendirilmesi,

amaçları doğrultusunda oldukça güçlü teşvik mekanizmaları oluşturulmuştur. Bu bölümde NHM’lere sağlanan vergi avantajları ayrıntılı olarak incelenmektedir.

6.1. Kurumlar Vergisi Avantajları

NHM sisteminin en dikkat çekici teşviki kurumlar vergisine ilişkindir. Kanuna göre Nitelikli Hizmet Merkezlerinin münhasıran NHM faaliyetleri kapsamında yurt dışından elde ettikleri kazançların %95’i kurumlar vergisi matrahından indirilebilmektedir. Başka bir ifadeyle; NHM faaliyetlerinden elde edilen kazancın yalnızca %5’lik kısmı kurumlar vergisi matrahına dahil edilmektedir. Bu oran, Türkiye’de mevcut yatırım teşvik sistemleri içerisinde en güçlü vergi avantajlarından biri olarak değerlendirilebilir. Örnek: bir NHM’nin ilgili hesap döneminde NHM faaliyetlerinden elde ettiği kazanç 100 milyon TL ise;

• 95 milyon TL kurumlar vergisi matrahından indirilebilecek,
• yalnızca 5 milyon TL vergilendirilebilir kazanç olarak dikkate alınacaktır.

Bu durum NHM yatırımlarının finansal cazibesini önemli ölçüde artırmaktadır.

Kurumlar vergisi avantajı yalnızca belirli kazançlar bakımından uygulanmaktadır. Teşvikin uygulanabilmesi için kazancın:

• NHM faaliyetlerinden kaynaklanması,
• Yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde edilmesi,
• Hizmet ihracı niteliği taşıması,

gerekmektedir. Dolayısıyla;

• Türkiye’deki üçüncü kişilere verilen hizmetlerden elde edilen gelirler,
• NHM kapsamı dışında kalan faaliyetlerden doğan kazançlar,

aynı avantajdan yararlanamayacaktır. Bu nedenle gelirlerin ve faaliyetlerin doğru şekilde ayrıştırılması büyük önem taşımaktadır.

NHM teşvik sisteminin en dikkat çekici özelliklerinden biri de süresidir. Kanuna göre kurumlar vergisi indirimi; NHM’nin faaliyete geçtiği tarihten itibaren yirmi hesap dönemi boyunca uygulanabilecektir. Türkiye’deki birçok yatırım teşvikinde daha kısa süreler öngörülürken, NHM sisteminde yirmi yıllık bir avantaj sağlanması yatırımcılar açısından önemli bir öngörülebilirlik yaratmaktadır. Bu süre, özellikle büyük ölçekli bölgesel merkez yatırımları açısından önemli bir güvence niteliğindedir.

Kurumlar vergisi avantajından yararlanılabilmesi için önemli bir şart daha bulunmaktadır. NHM faaliyetlerinden elde edilen kazançların, ilgili hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresine kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekmektedir. Bu şartın amacı:

• Döviz girişini teşvik etmek,
• Türkiye’nin cari işlemler dengesine katkı sağlamak,
• Hizmet ihracatını artırmaktır.

Bu nedenle NHM sistemi aynı zamanda döviz kazandırıcı faaliyetleri destekleyen bir mekanizma olarak tasarlanmıştır.

6.1. İstanbul Finans Merkezi İçin Özel Kurumlar Vergisi Rejimi

Kanun koyucu, İstanbul Finans Merkezi’ni NHM sisteminin merkezi unsurlarından biri olarak görmektedir. Bu nedenle İstanbul Finans Merkezi bünyesinde faaliyet gösteren ve gerekli katılımcı statüsüne sahip NHM’ler bakımından daha avantajlı bir rejim öngörülmüştür. Bu kapsamda; İstanbul Finans Merkezi içerisinde faaliyet gösteren NHM’lerin ilgili kazançlarının %100’ü kurumlar vergisi matrahından indirilebilmektedir. Bu düzenleme teorik olarak NHM faaliyetlerinden elde edilen kazancın tamamının kurumlar vergisi matrahı dışında kalabilmesine imkan sağlamaktadır.

Kanun yalnızca İstanbul Finans Merkezi’ni değil, belirli endüstri bölgelerini de desteklemektedir. 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu kapsamında kurulan ve Cumhurbaşkanı tarafından uygun görülen bazı bölgelerde faaliyet gösteren NHM’ler için de %100 kazanç indirimi uygulanabilecektir. Bu yaklaşım, Türkiye’nin yalnızca İstanbul merkezli değil, farklı bölgelerde de yüksek katma değerli hizmet kümelenmeleri oluşturmak istediğini göstermektedir.

6.3. Nitelikli Hizmet Personeline Sağlanan Gelir Vergisi İstisnası

NHM sisteminin ikinci önemli teşvik ayağı çalışanlara yöneliktir. Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen düzenleme ile NHM’lerde çalışan nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin belirli bir kısmı gelir vergisinden istisna edilmiştir. Genel uygulamada; nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katına kadar olan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Bu düzenleme özellikle yüksek nitelikli iş gücünün Türkiye’de istihdam edilmesini teşvik etmeyi amaçlamaktadır.

334 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği Taslağı’nda ücret kavramı geniş yorumlanmaktadır. Buna göre ücret kapsamında;

• Maaşlar,
• Primler,
• İkramiyeler,
• Fazla çalışma ücretleri,
• Para ile ölçülebilen diğer menfaatler,

yer alabilmektedir. Bu nedenle istisna yalnızca çıplak ücretle sınırlı değildir.

6.4. İstanbul Finans Merkezi ve Endüstri Bölgelerinde Gelir Vergisi Avantajı

Kanun, İstanbul Finans Merkezi bünyesinde faaliyet gösteren NHM’lerde çalışan nitelikli hizmet personeli için daha avantajlı bir sistem öngörmektedir. Bu durumda gelir vergisi istisnası; brüt asgari ücretin üç katı yerine beş katına kadar uygulanabilmektedir. Aynı avantaj belirli endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren NHM’ler için de geçerlidir. Bu düzenleme özellikle:

• Yazılım mühendisleri,
• Yapay zekâ uzmanları,
• Veri bilimcileri,
• Siber güvenlik uzmanları,
• Finans uzmanları,
• Hukuk danışmanları,
• Uyum uzmanları,

gibi yüksek ücretli çalışanların Türkiye’de istihdam edilmesini desteklemektedir.

6.5. Damga Vergisi İstisnası

Kanun yalnızca gelir vergisi avantajı sağlamakla yetinmemiştir. Gelir vergisinden istisna edilen ücret ödemelerine ilişkin düzenlenen kağıtlar da damga vergisinden istisna edilmiştir. Bu sayede hem işveren hem de çalışan bakımından ilave maliyet avantajı ortaya çıkmaktadır. Her ne kadar damga vergisi avantajı kurumlar vergisi ve gelir vergisi teşvikleri kadar büyük olmasa da, NHM sisteminin genel teşvik yapısını güçlendiren unsurlardan biridir.

6.6. Cumhurbaşkanına Tanınan Yetkiler

Kanun, NHM teşvik sisteminin ekonomik koşullara göre uyarlanabilmesi amacıyla Cumhurbaşkanına önemli yetkiler vermiştir. Cumhurbaşkanı:

Kurumlar Vergisi İndirimi Bakımından

• İndirim oranlarını %50’ye kadar düşürebilir,
• %100’e kadar artırabilir.

Gelir Vergisi İstisnası Bakımından

• Üç ve beş katlık sınırları azaltabilir,
• İki katına kadar artırabilir.

Bu nedenle NHM teşviklerinin gelecekte ekonomik ve yatırım politikalarına bağlı olarak değişebilmesi mümkündür.

6.7. NHM Teşviklerinin Uluslararası Rekabet Gücü

NHM sistemi uluslararası uygulamalarla karşılaştırıldığında oldukça dikkat çekici avantajlar sunmaktadır. Özellikle:

• Yirmi yıllık teşvik süresi,
• %95 ve %100 kazanç indirimi,
• Nitelikli personel ücretlerine yönelik gelir vergisi avantajı,
• İstanbul Finans Merkezi ile entegrasyon,

Türkiye’yi bölgesel hizmet merkezi yatırımları bakımından güçlü adaylardan biri haline getirmektedir. Bununla birlikte yatırımcıların yalnızca vergi teşviklerini değil;

• Transfer fiyatlandırması kurallarını,
• Grup içi hizmet sözleşmelerini,
• Çalışma izinlerini,
• Veri koruma yükümlülüklerini,
• Düzenleyici uyum gerekliliklerini,

de birlikte değerlendirmeleri gerekmektedir.

7. NHM’lerde Veri Koruma ve Siber Güvenlik

Nitelikli Hizmet Merkezleri (NHM), büyük ölçüde bilgi yoğun faaliyetler yürütmek üzere tasarlanmış yapılardır. Kanunda sayılan faaliyet alanları incelendiğinde; finansal raporlama, insan kaynakları yönetimi, veri analitiği, teknoloji danışmanlığı, hukuk danışmanlığı koordinasyonu, uyum faaliyetleri ve dijital dönüşüm hizmetlerinin önemli ölçüde veri işlenmesini gerektirdiği görülmektedir. Bu nedenle veri koruma ve siber güvenlik, NHM sisteminin yalnızca teknik değil aynı zamanda hukuki açıdan da en kritik unsurlarından biridir. Özellikle çok uluslu şirketlerin bölgesel hizmet merkezleri bakımından aşağıdaki sorular önem kazanmaktadır:

• Kişisel veriler hangi ülkede işlenecektir?
• Veriler hangi ülkelere aktarılacaktır?
• Grup şirketleri arasında veri paylaşımı nasıl yapılacaktır?
• Yapay zekâ sistemlerinde kullanılan veriler nasıl korunacaktır?
• Siber saldırılara karşı hangi önlemler alınacaktır?

NHM’lerin sürdürülebilir ve güvenli şekilde faaliyet gösterebilmesi için bu sorulara uygun hukuki ve teknik çözümler geliştirilmesi gerekmektedir.

7.1. NHM’lerde İşlenen Veri Türleri

NHM faaliyetleri doğası gereği geniş kapsamlı veri işleme faaliyetlerini içermektedir. Örneğin: İnsan Kaynakları Faaliyetleri çerçevesinde çalışan bilgileri, performans kayıtları, ücret bilgileri, eğitim kayıtları; Finans ve Muhasebe Faaliyetleri çerçevesinde finansal veriler, müşteri kayıtları, ödeme bilgileri, ticari sırlar; Hukuk ve Uyum Faaliyetleri çerçevesinde sözleşmeler, iç soruşturma dosyaları, uyum kayıtları, risk değerlendirme raporları; Teknoloji ve Veri Analitiği Faaliyetleri çerçevesinde sistem logları, kullanıcı verileri, büyük veri setleri, yapay zekâ eğitim verilerinin önemli bir kısmı kişisel veri veya ticari sır niteliği taşıyabilmektedir.

7.2. KVKK Kapsamındaki Yükümlülükler

Türkiye’de kişisel verilerin korunması esas olarak 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) kapsamında düzenlenmektedir. NHM bünyesinde faaliyet gösteren şirketler;

• Veri sorumlusu,
• Veri işleyen,
• Ortak veri sorumlusu,

sıfatlarından biri veya birkaçı kapsamında değerlendirilebilir. Bu nedenle NHM’lerin aşağıdaki yükümlülüklere uyum sağlaması gerekecektir:

• Aydınlatma Yükümlülüğü: İlgili kişilere veri işleme faaliyetleri hakkında bilgi verilmesi.
• Hukuki İşleme Sebebi: Veri işleme faaliyetlerinin kanuni dayanağa sahip olması.
• Veri Güvenliği: Uygun teknik ve idari tedbirlerin alınması.
• Veri Minimizasyonu: Gerekli olmayan verilerin işlenmemesi.
• Saklama ve İmha: Verilerin ihtiyaç sona erdiğinde silinmesi veya anonim hale getirilmesi.

Özellikle çok uluslu NHM yapılanmalarında KVKK uyumu merkezi öneme sahip olacaktır.

7.3. Uluslararası Veri Transferleri

NHM’lerin en önemli özelliklerinden biri farklı ülkelerde bulunan grup şirketlerine hizmet sunmalarıdır. Bu nedenle sınır ötesi veri transferleri NHM faaliyetlerinin ayrılmaz bir parçasıdır. Örneğin:

• Türkiye’deki NHM Almanya’daki grup şirketine hizmet verebilir.
• İnsan kaynakları verileri Fransa’daki merkez ile paylaşılabilir.
• Finansal raporlama Polonya’daki iştirakler için hazırlanabilir.
• Uyum faaliyetleri Birleşik Arap Emirlikleri’ndeki şirketleri kapsayabilir.

Bu tür durumlarda veri transferlerinin KVKK ve ilgili düzenlemelere uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir. Özellikle 2024 yılında yürürlüğe giren sınır ötesi veri aktarımına ilişkin yeni düzenlemeler, NHM’ler açısından büyük önem taşımaktadır.

7.4. GDPR ve Avrupa Birliği Boyutu

Birçok NHM’nin Avrupa merkezli şirketlere veya Avrupa’daki iştiraklere hizmet vermesi beklenmektedir. Bu nedenle yalnızca KVKK değil, Avrupa Birliği Genel Veri Koruma Tüzüğü (GDPR) da önem kazanacaktır. GDPR;

• Avrupa Birliği vatandaşlarının verilerini işleyen kuruluşlara,
• Avrupa’daki grup şirketlerine hizmet veren merkezlere,
• Avrupa’dan veri alan yapılara,

uygulanabilmektedir. Bu kapsamda NHM’lerin:

• Veri işleme envanteri,
• Veri transfer mekanizmaları,
• Veri işleme sözleşmeleri,
• Veri koruma etki değerlendirmeleri,

gibi GDPR gerekliliklerini de dikkate almaları gerekebilir.

7.5. Grup Şirketleri Arasında Veri Paylaşımı

NHM sisteminde en sık karşılaşılacak konulardan biri grup içi veri paylaşımıdır. Örneğin:

• İnsan kaynakları verileri
• Finansal raporlar
• Uyum kayıtları
• Müşteri bilgileri

aynı şirket grubuna ait farklı ülkelerdeki şirketler arasında paylaşılabilir. Ancak aynı şirketler topluluğuna ait olmak, veri koruma mevzuatının uygulanmayacağı anlamına gelmez. Her veri aktarımının:

• Hukuki dayanağının bulunması,
• Gerekli sözleşmelerin yapılması,
• Güvenlik önlemlerinin alınması,

gerekmektedir. Bu nedenle grup içi veri yönetişimi NHM’ler açısından kritik önemdedir.

7.6. Siber Güvenlik Riskleri

NHM’ler yoğun veri işleyen ve yüksek teknoloji kullanan yapılar oldukları için siber saldırılar bakımından önemli hedefler haline gelebilir. Özellikle:

• Finansal veriler,
• Ticari sırlar,
• Ar-Ge bilgileri,
• Hukuki belgeler,
• Uyum raporları,

siber saldırganlar açısından yüksek değer taşımaktadır. Karşılaşılabilecek başlıca riskler şunlardır:

• Yetkisiz Erişim: Kurumsal sistemlere izinsiz giriş yapılması.
• Fidye Yazılımları: Verilerin şifrelenerek fidye talep edilmesi.
• Veri Sızıntıları: Kişisel veya ticari verilerin dışarıya aktarılması.
• İç Tehditler: Çalışanlar veya yükleniciler tarafından gerçekleştirilen ihlaller.
• Tedarik Zinciri Saldırıları: Üçüncü taraf hizmet sağlayıcılar üzerinden sistemlere erişilmesi.

7.7. NHM’lerde Alınması Gereken Teknik Tedbirler

NHM’lerin aşağıdaki teknik önlemleri değerlendirmesi önem taşımaktadır:

• Çok faktörlü kimlik doğrulama (MFA)
• Ağ segmentasyonu
• Veri şifreleme
• Yedekleme sistemleri
• Güvenlik olay yönetimi (SIEM)
• Erişim kontrol sistemleri
• Zafiyet taramaları
• Penetrasyon testleri
• Güvenlik operasyon merkezleri (SOC)

Bu tedbirler yalnızca hukuki uyum açısından değil, iş sürekliliği bakımından da önem taşımaktadır.

7.8. Yapay Zekâ ve Veri Yönetişimi

NHM faaliyetlerinin önemli bir kısmının gelecekte yapay zekâ destekli sistemlerle yürütülmesi beklenmektedir. Özellikle:

• Veri analitiği,
• İnsan kaynakları yönetimi,
• Finansal analiz,
• Uyum kontrolleri,
• Sözleşme incelemeleri,

alanlarında yapay zekâ uygulamalarının kullanımı artmaktadır. Bu nedenle NHM’lerin aşağıdaki konuları da değerlendirmesi gerekir:

• Yapay zekâ yönetişimi,
• Algoritmik şeffaflık,
• Veri kalitesi,
• Yapay zekâ risk yönetimi,
• İnsan gözetimi,
• Model güvenliği.

Önümüzdeki yıllarda Avrupa Birliği Yapay Zekâ Tüzüğü (AI Act) ve benzeri düzenlemeler bu alanda daha fazla önem kazanacaktır.

7.9. Veri Koruma ve Siber Güvenlik Uyum Programı

Başarılı bir NHM yapılanmasının yalnızca vergi ve şirketler hukuku boyutlarıyla değil, veri koruma ve siber güvenlik açısından da planlanması gerekir. Bu kapsamda şirketlerin:

• Veri envanteri hazırlaması,
• Veri akışlarını haritalandırması,
• KVKK uyum programı oluşturması,
• GDPR değerlendirmesi yapması,
• Siber güvenlik risk analizi gerçekleştirmesi,
• Olay müdahale planları hazırlaması,
• Çalışan eğitimleri düzenlemesi,

önerilmektedir.

8. NHM Kuruluş Süreci: Adım Adım Yol Haritası

Nitelikli Hizmet Merkezi (NHM) rejimi, Türkiye’nin uluslararası yatırım ortamına kazandırdığı yeni ve stratejik bir modeldir. Ancak NHM statüsünden yararlanabilmek için yalnızca bir şirket kurmak yeterli değildir. Şirket yapısının, faaliyet modelinin, gelir kaynaklarının, insan kaynakları planlamasının ve vergisel süreçlerin NHM mevzuatına uygun şekilde tasarlanması gerekmektedir. Özellikle NHM sisteminin yeni olması nedeniyle, yatırımcıların kuruluş aşamasında hukuki, vergisel ve operasyonel konuları birlikte değerlendirmesi büyük önem taşımaktadır. Aşağıda NHM yatırımı planlayan şirketler için önerilen adım adım yol haritası yer almaktadır.

8.1. Birinci Aşama: Ön Uygunluk Analizi

NHM projesine başlanmadan önce yapılması gereken ilk çalışma, yatırımcının NHM rejimine uygun olup olmadığının değerlendirilmesidir. Bu aşamada aşağıdaki hususlar analiz edilmelidir:

• Grup Yapısı: Şirketler topluluğu en az üç ülkede faaliyet gösteriyor mu? Grup yapısı yeterince belgelenebiliyor mu?
• Faaliyet Alanları: Verilecek hizmetler NHM kapsamına giriyor mu? Hizmetlerin grup şirketlerine verilmesi planlanıyor mu?
• Gelir Yapısı: Hasılatın en az %80’i yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde edilebilecek mi?
• İnsan Kaynağı: Nitelikli hizmet personeli istihdam edilebilecek mi?

Bu ön değerlendirme yapılmadan NHM yatırımına başlanması ileride ciddi uyum sorunlarına yol açabilir.

8.2. İkinci Aşama: NHM İş Modelinin Tasarlanması

NHM kurulmadan önce iş modelinin netleştirilmesi gerekir. Bu aşamada aşağıdaki sorular cevaplandırılmalıdır:

Hangi Hizmetler Sunulacak? Örneğin:

• Finans ve muhasebe hizmetleri
• Teknoloji hizmetleri
• Veri analitiği
• İnsan kaynakları
• Hukuk operasyonları
• Uyum hizmetleri
• Ar-Ge koordinasyonu

Hizmet Verilecek Ülkeler Hangileridir?

• Avrupa
• Orta Doğu
• Kuzey Afrika
• Türk Cumhuriyetleri
• Küresel operasyonlar

Hangi Grup Şirketleri Hizmet Alacaktır?

• Ana şirket
• Bölgesel iştirakler
• Bağlı ortaklıklar

Bu yapı transfer fiyatlandırması ve vergi planlaması bakımından temel oluşturacaktır.

8.3. Üçüncü Aşama: Şirket Kuruluşu

Kanun uyarınca NHM’ler sermaye şirketi olarak kurulmalıdır. Uygulamada en çok tercih edilmesi beklenen şirket türleri: Anonim Şirket avantajları:

• Kurumsal yapı
• Yatırımcı dostu yönetim modeli
• Hisse devri kolaylığı
• Uluslararası yatırımcıların aşina olduğu yapı

Limited Şirket Avantajları:

• Daha basit kuruluş süreci
• Daha düşük idari maliyetler

Büyük ölçekli GCC ve NHM yatırımlarında anonim şirket modelinin daha yaygın tercih edilmesi beklenmektedir.

8.4. Dördüncü Aşama: Lokasyon Seçimi

NHM yatırımlarında lokasyon seçimi stratejik önem taşımaktadır. İstanbul Finans Merkezi, özellikle:

• Finans
• Teknoloji
• Hukuk
• Uyum
• Veri analitiği

merkezleri bakımından önemli avantajlar sunmaktadır. İFM içerisinde faaliyet gösteren NHM’ler:

• %100 kurumlar vergisi avantajından
• Genişletilmiş gelir vergisi istisnalarından

yararlanabilmektedir. Teknoloji Odaklı Merkezler; İstanbul, Ankara, İzmir, Kocaeli, Bursa gibi şehirler değerlendirilebilir. Endüstri bölgeleri, belirli şartlarda ek teşviklerden yararlanılması mümkün olabilir.

8.5. Beşinci Aşama: NHM Organizasyon Yapısının Kurulması

Kuruluş sonrasında organizasyon yapısının oluşturulması gerekir. Bu kapsamda:

Yönetim Yapısı

• Genel Müdür
• Operasyon Direktörü
• Finans Direktörü

Teknik Kadrolar

• Yazılım mühendisleri
• Veri bilimcileri
• Finans uzmanları
• Risk yöneticileri

Hukuk ve Uyum Kadroları

• Legal Counsel
• Compliance Officer
• Data Protection Officer
• Sanctions Compliance Specialist

gibi pozisyonlar oluşturulabilir.

8.6. Altıncı Aşama: Transfer Fiyatlandırması Yapısının Kurulması

NHM sisteminin temelinde grup içi hizmetler bulunduğu için transfer fiyatlandırması en kritik alanlardan biridir. Bu aşamada:

• Grup İçi Hizmet Sözleşmeleri hazırlanmalıdır.
• Fiyatlandırma Politikası oluşturulmalıdır.
• Emsal Analizleri yapılmalıdır.
• OECD Uyum Çalışmaları tamamlanmalıdır.

Kuruluş aşamasında yapılacak doğru yapılandırma ileride ortaya çıkabilecek vergi risklerini önemli ölçüde azaltacaktır.

8.7. Yedinci Aşama: Vergi ve Muhasebe Altyapısının Oluşturulması

NHM teşviklerinden yararlanılabilmesi için muhasebe sisteminin uygun şekilde kurulması gerekir. Özellikle:

• NHM gelirlerinin ayrıştırılması
• Grup şirketleri bazında gelir takibi
• Hizmet ihracatı kayıtları
• Teşvik kapsamındaki kazançların izlenmesi

önem taşımaktadır. Bu aşamada vergi danışmanları ve mali müşavirlerle koordineli çalışılması tavsiye edilir.

8.8. Sekizinci Aşama: Veri Koruma ve Siber Güvenlik Uyumunun Sağlanması

NHM faaliyetlerinin önemli bir bölümü veri işleme faaliyetleri içerdiğinden:

• KVKK Uyum Programı hazırlanmalıdır.
• Veri Transfer Haritaları oluşturulmalıdır.
• GDPR Değerlendirmesi yapılmalıdır.
• Siber Güvenlik Politikaları uygulanmalıdır.

Özellikle uluslararası veri transferleri kuruluş aşamasında planlanmalıdır.

8.9. Dokuzuncu Aşama: İnsan Kaynakları ve Çalışma İzinleri

NHM modelinin başarısı büyük ölçüde insan kaynağına bağlıdır. Bu nedenle:

• İşe Alım Planlaması yapılmalıdır.
• Nitelikli Hizmet Personeli Analizi tamamlanmalıdır.
• Yabancı Çalışan İhtiyacı değerlendirilmelidir.
• Çalışma İzinleri zamanında alınmalıdır.

Özellikle bölgesel yöneticiler ve uzman personel bakımından uluslararası işe alım süreçleri önem kazanabilir.

8.10. Onuncu Aşama: Operasyonel Başlangıç ve Uyum Denetimleri

NHM faaliyete başladıktan sonra düzenli uyum denetimleri yapılmalıdır. Aşağıdaki konular periyodik olarak gözden geçirilmelidir:

NHM Şartlarının Korunması

• Üç ülke şartı
• %80 yurtdışı hasılat şartı

Vergi Teşvikleri

• Kurumlar vergisi avantajları
• Gelir vergisi istisnaları

Transfer Fiyatlandırması

• Emsal analizleri
• Dokümantasyon

Veri Koruma

• KVKK
• GDPR

Siber Güvenlik

• Teknik kontroller
• Olay yönetimi

Bu denetimler NHM statüsünün sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir.

8.11. İstanbul Finans Merkezi İçin İlave Adımlar

Yatırımın İstanbul Finans Merkezi içerisinde planlanması halinde ek süreçler de dikkate alınmalıdır. Örneğin:

• Katılımcı statüsünün değerlendirilmesi
• Katılımcı belgesi başvurusu
• İFM mevzuatına uyum
• Tek Durak Büro süreçleri
• İFM teşviklerinden yararlanma planlaması

Bu işlemler NHM yapılanmasıyla koordineli şekilde yürütülmelidir.

8.12. Tipik NHM Kuruluş Takvimi

Uygulamada bir NHM yatırımının aşağıdaki sürelerde tamamlanması mümkündür:

Aşama	Tahmini Süre
Ön uygunluk analizi	2-4 hafta
Yapılandırma ve planlama	2-6 hafta
Şirket kuruluşu	1-2 hafta
Sözleşme ve vergi altyapısı	2-6 hafta
Personel alımı	4-12 hafta
Operasyonel hazırlık	4-8 hafta
Faaliyete geçiş	1-3 ay

Yatırımın büyüklüğüne ve karmaşıklığına bağlı olarak süreler değişiklik gösterebilir.

9. Sonuç

Nitelikli Hizmet Merkezi modeli, Türkiye’nin son yıllarda doğrudan yabancı yatırımlar alanında attığı en önemli yapısal adımlardan biridir. Düzenleme, yalnızca yeni bir vergi teşvik sistemi oluşturmakla kalmamakta; aynı zamanda Türkiye’yi yüksek katma değerli hizmet ihracatının, bölgesel yönetim fonksiyonlarının ve bilgi yoğun operasyonların merkezi haline getirmeyi hedeflemektedir.

NHM rejimi; Global Capability Center (GCC), Shared Services Center (SSC), Global Business Services (GBS), Regional Headquarters (RHQ), Legal Hub ve Compliance Center gibi uluslararası yatırım modellerinin Türkiye’de gelişmesi için güçlü bir hukuki ve vergisel altyapı sunmaktadır. Özellikle İstanbul Finans Merkezi ile birlikte değerlendirildiğinde, Türkiye’nin Avrupa, Orta Doğu, Kuzey Afrika ve Türk Cumhuriyetleri arasında faaliyet gösteren çok uluslu şirketler için stratejik bir operasyon merkezi haline gelmesi mümkündür. Bununla birlikte NHM yatırımları yalnızca vergi avantajlarından ibaret değildir. Şirket yapısının doğru kurgulanması, transfer fiyatlandırması kurallarına uyum sağlanması, veri koruma ve siber güvenlik yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, insan kaynağı planlamasının yapılması ve düzenleyici gerekliliklerin dikkatle yönetilmesi gerekmektedir. Doğru yapılandırılmış bir NHM, yatırımcılara uzun vadeli mali avantajlar sağlamanın ötesinde; bölgesel operasyonların merkezileştirilmesi, kurumsal verimliliğin artırılması ve uluslararası büyüme stratejilerinin desteklenmesi bakımından da önemli fırsatlar sunmaktadır.

Türkiye’nin genç ve nitelikli iş gücü, stratejik coğrafi konumu, gelişen teknoloji ekosistemi, İstanbul Finans Merkezi altyapısı ve NHM rejimi kapsamında sunulan güçlü teşvikler birlikte değerlendirildiğinde, önümüzdeki yıllarda ülkenin bölgesel hizmet merkezleri ve Global Capability Center yatırımları açısından öne çıkan merkezlerden biri haline gelmesi beklenmektedir.