1. Giriş

1 Haziran 2026 tarihinde ABD Hazine Bakanlığı’na bağlı Yabancı Varlıkları Kontrol Ofisi (Office of Foreign Assets Control – OFAC), “Introduction to the Office of Foreign Assets Control” başlıklı yeni bir rehber yayımlamıştır. Rehber, OFAC yaptırımlarının nasıl çalıştığını, kimlerin yaptırımlara uymak zorunda olduğunu, yaptırım listelerinin nasıl kullanılacağını, OFAC lisans sistemini, raporlama yükümlülüklerini ve yaptırım ihlallerinin sonuçlarını açıklamaktadır.

İlk bakışta temel bir bilgilendirme dokümanı gibi görünmekle birlikte, bu rehber aslında OFAC’ın güncel yaptırım politikalarını ve şirketlerden beklediği uyum standartlarını ortaya koyan önemli bir referans niteliğindedir. Özellikle Türkiye’de faaliyet gösteren bankalar, ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları, ihracatçılar, lojistik şirketleri, savunma sanayii firmaları, teknoloji şirketleri ve uluslararası ticaret yapan işletmeler açısından dikkatle incelenmesi gereken bir belgedir.

2. OFAC Nedir ve Neden Bu Kadar Önemlidir?

OFAC, ABD Hazine Bakanlığı bünyesinde faaliyet gösteren ve ABD ekonomik yaptırımlarını uygulayan ve denetleyen kurumdur. OFAC’ın temel görevi, ABD’nin ulusal güvenlik ve dış politika hedefleri doğrultusunda belirli ülkeleri, şirketleri, kuruluşları ve bireyleri yaptırımlara tabi tutmaktır. Rehberde belirtildiği üzere OFAC yaptırımları; terörizm, kitle imha silahlarının yayılması, uluslararası uyuşturucu kaçakçılığı, insan hakları ihlalleri ve ABD’nin dış politika hedeflerine aykırı faaliyetlerle mücadele amacıyla kullanılmaktadır.

Günümüzde OFAC yalnızca Amerikan şirketlerini değil, birçok durumda Amerikan olmayan şirketleri de etkileyen küresel bir düzenleyici güç haline gelmiştir. Özellikle ikincil yaptırımlar (secondary sanctions) nedeniyle ABD ile doğrudan bağlantısı bulunmayan şirketler dahi yaptırım riskiyle karşılaşabilmektedir.

3. OFAC Yaptırımlarının Türleri

Rehber, OFAC yaptırımlarının yalnızca yaptırım listelerinden ibaret olmadığını vurgulamaktadır. OFAC tarafından uygulanan yaptırımlar arasında:

• Liste bazlı yaptırımlar,
• Ülke bazlı yaptırımlar,
• Hükümet veya rejim bazlı yaptırımlar,
• Sektörel yaptırımlar,
• İkincil yaptırımlar (secondary sanctions)

bulunmaktadır. Özellikle Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler açısından ikincil yaptırımların önemi büyüktür. ABD vatandaşı olmayan veya ABD’de faaliyet göstermeyen şirketler dahi, yaptırım uygulanan kişi veya kuruluşlarla belirli işlemler gerçekleştirmeleri halinde OFAC yaptırımlarına maruz kalabilmektedir.

4. SDN Listesi ve “%50 Kuralı”

Rehberin en önemli bölümlerinden biri OFAC yaptırım listelerine ilişkindir. OFAC’ın temel yaptırım listesi, “Specially Designated Nationals and Blocked Persons List” (SDN Listesi) olarak bilinmektedir. SDN listesinde yer alan kişi ve kuruluşlarla işlem yapılması genel olarak yasaktır ve bunların malvarlıkları bloke edilir. Ancak şirketlerin dikkat etmesi gereken asıl husus, OFAC’ın meşhur “%50 Kuralı”dır. Buna göre, yaptırım listesinde yer almayan bir şirket dahi, doğrudan veya dolaylı olarak yaptırım uygulanan kişi veya kuruluşlar tarafından %50 veya daha fazla oranda sahip olunuyorsa yaptırım kapsamına girebilmektedir. Bu nedenle yalnızca isim taraması yapmak yeterli değildir. Nihai faydalanıcı (beneficial ownership) analizleri ve sahiplik yapılarının incelenmesi kritik önem taşımaktadır.

5. OFAC Kimlere Uygulanır?

Rehberde OFAC yaptırımlarına uyma yükümlülüğünün yalnızca ABD vatandaşlarıyla sınırlı olmadığı açıkça belirtilmektedir. ABD vatandaşları, ABD’de bulunan kişiler ve kuruluşlar ile ABD hukukuna göre kurulmuş şirketler yaptırımlara doğrudan tabidir. Bununla birlikte bazı yaptırım programları, ABD dışındaki şirketleri de kapsayabilmekte ve Amerikan olmayan kişilerin yaptırımların ihlaline neden olması veya yaptırımları dolanması da yasaklanmaktadır. Bu durum, Türk şirketleri açısından yaptırım risklerinin yalnızca ABD ile doğrudan ticaret yapıldığında ortaya çıkmadığını göstermektedir.

6. OFAC Uyum Programı Nasıl Olmalıdır?

Belgenin en dikkat çekici bölümlerinden biri yaptırım uyum programlarına ilişkindir. OFAC, her şirket için tek tip bir uyum programının mümkün olmadığını kabul etmekte, ancak etkili bir yaptırım uyum programının şu beş temel unsur üzerine kurulması gerektiğini belirtmektedir:

• Yönetim desteği,
• Risk değerlendirmesi,
• İç kontroller,
• Test ve denetim,
• Eğitim.

Bu yaklaşım, OFAC’ın daha önce yayımladığı “Framework for OFAC Compliance Commitments” belgesiyle de uyumludur ve artık uluslararası yaptırım uyum programlarının temel standardı haline gelmiştir.

7. Şirketler Bir Eşleşme Tespit Ettiğinde Ne Yapmalıdır?

Rehber, yaptırım taraması sonucunda bir eşleşme tespit edilmesi halinde şirketlerin üç temel seçenekten biriyle karşı karşıya kalacağını açıklamaktadır:

7.1. Bloke Etme (Block)

SDN listesinde yer alan kişiler veya bloke edilmiş kuruluşlarla ilgili malvarlıkları dondurulur ve işlem yapılmaz.

7.2. İşlemi Reddetme (Reject)

İşlem yasak kapsamındaysa ancak bloke edilmesi gereken bir kişi veya malvarlığı bulunmuyorsa işlem gerçekleştirilmez.

7.3. İşleme Devam Etme (Proceed)

İşlem OFAC lisansı kapsamında yetkilendirilmişse veya yaptırımlardan muafsa işlem gerçekleştirilebilir.

Bu ayrım uygulamada son derece önemlidir; çünkü birçok şirket bloke edilmesi gereken durumlar ile reddedilmesi gereken durumları birbirine karıştırmaktadır.

8. OFAC Lisans Sistemi

Rehber, OFAC lisans sistemini de ayrıntılı biçimde açıklamaktadır. OFAC:

• Genel lisanslar (General Licenses)
• Özel lisanslar (Specific Licenses)

aracılığıyla normalde yasak olan bazı işlemlere izin verebilmektedir. Özellikle bloke edilmiş fonların serbest bırakılması veya belirli ticari işlemlerin gerçekleştirilmesi için OFAC’a lisans başvurusu yapılabilmektedir. Bu mekanizma, yaptırımların mutlak yasaklardan ibaret olmadığını ve belirli durumlarda hukuki çözümler üretilebildiğini göstermektedir.

9. OFAC’ın En Sert Mesajı: “Strict Liability”

Belgenin en dikkat çekici bölümlerinden biri yaptırım ihlallerine ilişkin sorumluluk standardıdır. OFAC, yaptırım ihlallerinde çoğu zaman “strict liability” yaklaşımını uygulamaktadır. Başka bir ifadeyle, şirketin yaptırım ihlalini bilerek yapmış olması şart değildir. Şirket, yaptırım uygulanan kişi veya kuruluşla işlem yaptığını bilmese dahi idari para cezasına maruz kalabilmektedir. Bu yaklaşım, yaptırım uyum programlarının neden yalnızca bir “iyi uygulama” değil, aynı zamanda hukuki bir risk yönetimi aracı olduğunu göstermektedir.

10. Gönüllü Bildirim ve Ceza İndirimi

OFAC, yaptırım ihlallerini kendiliğinden bildiren şirketleri teşvik etmektedir. Rehbere göre gönüllü bildirim (voluntary self-disclosure), uygulanabilecek idari para cezalarında önemli indirimler sağlayabilmekte ve bazı durumlarda temel ceza miktarında %50’ye kadar azalma yaratabilmektedir. Bu nedenle şirketlerin yaptırım ihlali şüphesi doğduğunda hızlı iç soruşturmalar yürütmeleri ve uygun hukuki danışmanlık almaları önem taşımaktadır.

11. Sonuç

OFAC’ın 1 Haziran 2026 tarihli yeni rehberi, yalnızca yaptırım hukukuna giriş niteliğinde bir belge değildir. Rehber, OFAC’ın şirketlerden ne beklediğini, yaptırım uyum programlarının hangi unsurlardan oluşması gerektiğini ve yaptırım ihlallerinin nasıl değerlendirileceğini ortaya koyan önemli bir politika dokümanıdır.

Özellikle Türkiye’de faaliyet gösteren ve uluslararası ticaret, finans, enerji, savunma sanayii, lojistik, teknoloji, fintech ve ödeme hizmetleri sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerin OFAC yaptırımlarını yalnızca hukuki bir konu olarak değil; kurumsal yönetişim, risk yönetimi ve ekonomik güvenlik meselesi olarak değerlendirmeleri gerekmektedir.

Bıçak Hukuk Bürosu, uluslararası yaptırımlar, ihracat kontrolleri, OFAC uyumu, AB ve Birleşik Krallık yaptırımları, yaptırım soruşturmaları, varlık dondurma kararları, ticaret uyumu ve yaptırım risk yönetimi konularında yerli ve yabancı müvekkillerine hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktadır.