Elektronik para ve ödeme kuruluşları, finansal teknolojilerin hızla geliştiği çağımızda, geleneksel bankacılık dışındaki yeni ödeme yöntemleriyle birlikte bireylerin ve işletmelerin günlük yaşamında giderek daha fazla yer edinmektedir. Bu dönüşümün en somut yansımalarından biri, söz konusu kuruluşların finansal sistemdeki ağırlığının artmasıdır. Özellikle dijitalleşme, mobil teknolojiler ve elektronik ticaretin yaygınlaşmasıyla birlikte, geleneksel bankacılık sistemine alternatif oluşturan bu yapılar, hem finansal kapsayıcılığı artırmakta hem de rekabetçi hizmet modelleri sunarak piyasa dinamiklerini yeniden şekillendirmektedir.

Bu bağlamda, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) ve Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliği (TÖDEB) gibi düzenleyici kurumların oluşturduğu hukuki ve kurumsal çerçeve, bu kuruluşların faaliyetlerinin yasal sınırlar içinde ve güvenli şekilde yürütülmesini sağlamak açısından hayati öneme sahiptir. Türkiye’de bu kuruluşlara ilişkin temel yasal düzenleme, 6493 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun”dur. İlgili yönetmelikler ve ikincil mevzuat ile desteklenen bu yasa, söz konusu kuruluşların lisanslanması, faaliyet alanları, denetim usulleri ve tüketici hakları gibi birçok yönü kapsamlı biçimde düzenlemektedir.

Bu çalışma, Türkiye’de faaliyet gösteren elektronik para ve ödeme kuruluşlarının mevzuata dayalı yapılarını, sundukları hizmet türlerini ve düzenleyici-denetleyici kurumların işleyişteki rollerini incelemeyi amaçlamaktadır. Ayrıca uygulamada karşılaşılan sorunlar, sektörün büyüme potansiyeli ve küresel eğilimlerle uyum düzeyi de değerlendirme kapsamına alınacaktır. Böylelikle, dijital finansal sistemin önemli aktörlerinden biri haline gelen bu kuruluşların hukuki zemin üzerindeki konumu, çok boyutlu biçimde analiz edilecektir.

Yasal ve Kurumsal Çerçeve

Türkiye’de elektronik para ve ödeme kuruluşlarının faaliyetlerini düzenleyen temel yasal metin, 27 Haziran 2013 tarihli ve 6493 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun”dur. Bu kanun, Türkiye’de ödeme hizmetlerinin sunulması, elektronik para ihracı ve bu faaliyetleri yürütecek kuruluşların yetkilendirilmesi süreçlerini kapsamlı bir şekilde düzenlemektedir. Kanunun temel amacı, ödeme sistemlerinin etkin, güvenli, şeffaf ve rekabetçi bir ortamda faaliyet göstermesini sağlamak ve kullanıcıların haklarını korumaktır.

6493 sayılı Kanun uyarınca, ödeme hizmetleri ve elektronik para hizmetleri sadece TCMB’den faaliyet izni almış kuruluşlar tarafından sunulabilir. Bu kuruluşların, belirli sermaye yeterliliği, kurumsal yapı ve iç kontrol mekanizmalarına sahip olması zorunludur. Ödeme kuruluşları; fatura tahsilatı, havale, para transferi gibi işlemleri yürütürken, elektronik para kuruluşları ise ön ödemeli kartlar, dijital cüzdanlar ve benzeri araçlarla elektronik para ihracı gerçekleştirebilir. Her iki kuruluş türü de bankacılık faaliyetinde bulunmaksızın, finansal hizmet sunma yetkisine sahiptir.

TCMB, söz konusu kuruluşların yetkilendirilmesinden, faaliyetlerinin gözetim ve denetiminden sorumludur. Kuruluşlar, TCMB’nin yayınladığı yönetmelik ve tebliğlere uygun hareket etmek zorundadır. Bu çerçevede yürürlüğe giren önemli düzenlemelerden biri, 1 Aralık 2021 tarihinde yenilenen “Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmetleri Elektronik Para İhracı ile Veri Paylaşım Hizmetlerine İlişkin Yönetmelik”tir. Ayrıca, “Kripto Varlıkların Ödemelerde Kullanılmamasına Dair Yönetmelik” gibi güncel düzenlemeler de sektörün dijitalleşen yapısına yanıt niteliği taşımaktadır.

Yasal düzenlemelerin yanı sıra, sektörel denetim ve koordinasyon amacıyla 2020 yılında Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliği (TÖDEB) kurulmuştur. 6493 sayılı Kanun’un 23. maddesi uyarınca kurulan TÖDEB, üye kuruluşlar arasında mesleki dayanışmayı artırmak, etik standartları belirlemek ve sektörün gelişimine katkıda bulunmakla görevlidir. TÖDEB, ayrıca üyelerine rehberlik eden raporlar ve istatistiksel yayınlarla, sektörün şeffaf ve sürdürülebilir şekilde büyümesine katkı sunmaktadır.

Bu yasal ve kurumsal yapı, Türkiye’deki ödeme sistemlerinin Avrupa Birliği direktiflerine (özellikle PSD2) uyumlu hale gelmesine yönelik önemli bir adım olarak değerlendirilmektedir. Bu uyum çabaları, Türkiye’nin finansal sisteminde şeffaflık, güvenlik ve rekabetçiliği artırarak, dijital finansal hizmetlerin yaygınlaştırılmasını teşvik etmektedir.

Faaliyet Alanları ve Sunulan Hizmetler

Elektronik para ve ödeme kuruluşları, geleneksel bankacılık sisteminin dışında kalan ancak finansal erişimi kolaylaştıran alternatif hizmet sağlayıcıları olarak konumlanmaktadır. 6493 sayılı Kanun’un tanımladığı çerçeveye göre bu kuruluşların faaliyetleri, hem bireysel hem kurumsal kullanıcılar açısından günlük finansal işlemlerin daha hızlı, düşük maliyetli ve erişilebilir şekilde yürütülmesini sağlamayı hedeflemektedir.

Ödeme kuruluşları, bankacılık lisansına sahip olmadan ödeme hizmeti sunma yetkisi verilen tüzel kişiliklerdir. Bu kuruluşlar; fatura ödemeleri, para transferleri, ödeme emri başlatma hizmetleri, hesap bilgisi hizmetleri, ödeme aracı ile ödeme yapılması gibi işlemleri gerçekleştirebilirler. Özellikle internet üzerinden gerçekleştirilen ödeme işlemleri ile mobil uygulamalar aracılığıyla sunulan hizmetler, bu kuruluşların yaygınlaşmasında önemli bir rol oynamıştır. Türkiye’de faaliyet gösteren ödeme kuruluşlarının bazıları FAST sistemine entegre olarak 7/24 anlık para transferi yapma imkânı da sunmaktadır.

Elektronik para kuruluşları ise, alınan fon karşılığında elektronik para ihraç etme yetkisi bulunan ve bu parayı dijital ortamda saklayan kuruluşlardır. Bu kuruluşlar, tüketicilerin fonlarını elektronik cüzdanlarında tutarak ödeme işlemlerini hızlı ve güvenli şekilde gerçekleştirmelerine imkân tanır. E-para kuruluşları tarafından sunulan hizmetler; ön ödemeli kartlar, dijital cüzdan uygulamaları, online alışveriş ödemeleri ve NFC tabanlı mobil ödeme çözümlerini içermektedir. Elektronik para, nakit paranın dijital bir karşılığı olarak değerlendirilmekte; ancak klasik mevduat hesabı faaliyeti yürütülmesine izin verilmemektedir.

Her iki kuruluş türü de finansal teknolojilerle yakın ilişki içinde çalışmakta, yazılım altyapılarına yatırım yapmakta ve müşteri deneyimini ön planda tutan çözümler sunmaktadır. Kullanıcı kimlik doğrulaması, veri güvenliği, işlem takibi gibi teknik alanlarda yüksek güvenlik protokollerinin uygulanması zorunludur. Bu kuruluşlar, müşterileri adına fon tutmakla yükümlü olduklarından, TCMB tarafından belirlenen teminat yükümlülükleri ve yedek akçe politikalarına da tabidir.

Ayrıca ödeme ve elektronik para kuruluşları; e-ticaret siteleriyle entegrasyon, POS sistemleriyle çalışma, sanal POS hizmeti verme, açık bankacılık çözümleri sunma gibi çeşitli iş modelleriyle de faaliyet göstermektedir. Bu yönüyle, finansal teknolojiler alanındaki inovasyonların temel taşı haline gelmişlerdir.

Söz konusu faaliyetlerin yürütülmesi için TCMB tarafından verilen faaliyet izni büyük önem arz etmektedir. Kuruluşların sadece belirtilen kapsamda faaliyet göstermeleri ve müşteri varlıklarını TCMB’nin belirlediği şekilde saklamaları zorunludur. Aksi takdirde idari yaptırımlar ve lisans iptali söz konusu olabilmektedir.

Denetim ve Gözetim Süreçleri

Elektronik para ve ödeme kuruluşlarının yasal çerçeveye uygun şekilde faaliyet göstermeleri, hem finansal sistemin istikrarı hem de kullanıcıların korunması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu nedenle, söz konusu kuruluşların yetkilendirilmesi, gözetimi ve denetimi sıkı kurallara bağlanmış olup TCMB bu alandaki temel düzenleyici ve denetleyici otorite olarak görev yapmaktadır.

6493 sayılı Kanun’un 12. ve devamı maddeleri uyarınca, bir kuruluşun ödeme veya elektronik para kuruluşu olarak faaliyet gösterebilmesi için TCMB’den izin alması zorunludur. Başvuru sürecinde, kuruluşların asgari sermaye yükümlülüğünü karşılaması, güvenilir bir yönetim kadrosuna sahip olması, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerini kurmuş olması ve bilgi teknolojileri altyapısını mevzuata uygun şekilde yapılandırmış olması gerekmektedir. Bu kriterleri sağlayan kuruluşlara, belirli faaliyet alanlarını kapsayacak şekilde lisans verilmekte ve kuruluş, denetim rejimine dâhil edilmektedir.

TCMB, lisans almış kuruluşları hem yerinde hem uzaktan denetim yöntemleriyle düzenli olarak izlemektedir. Bu denetimler kapsamında; müşteri fonlarının saklanması, yedek akçe ve teminat yükümlülüklerinin yerine getirilip getirilmediği, bilgi sistemlerinin güvenliği, işlem kayıtlarının doğruluğu ve müşteri şikâyetlerinin etkin biçimde yönetilip yönetilmediği gibi birçok unsur incelenmektedir. Ayrıca, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkeleri doğrultusunda kuruluşların faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ve mali tabloları TCMB’ye düzenli olarak sunulmak zorundadır.

Elektronik para ve ödeme kuruluşları ayrıca, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve ilgili yönetmelikler kapsamında MASAK (Mali Suçları Araştırma Kurulu) yükümlüsü sayılmaktadır. Bu nedenle, müşterini tanı (KYC) ilkelerine uyum, şüpheli işlem bildirimleri ve kayıtların saklanması gibi yükümlülükler bakımından da denetime tabidirler. Özellikle kara paranın aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele kapsamında alınan önlemler, sektördeki denetim süreçlerinin önemli bir parçasını oluşturmaktadır.

Denetim mekanizmalarına ek olarak, TÖDEB de sektördeki iç düzeni sağlamak, üyeler arasında etik standartları oluşturmak ve iyi uygulama örneklerini yaygınlaştırmak amacıyla sektörel rehberler yayınlamakta, iç denetim kültürünü teşvik etmektedir.

Denetim ve gözetim süreçleri, sadece yasal uyumu sağlamakla kalmayıp aynı zamanda sektörde güven ortamını pekiştirmekte ve tüketici haklarının korunmasına doğrudan katkı sunmaktadır. TCMB’nin son yıllarda dijitalleşen ödeme hizmetleri alanındaki artan etkisi, bu alandaki düzenleyici çerçevenin daha da güçlendirileceğine işaret etmektedir.

Güncel Gelişmeler ve Uygulamalar

Türkiye’de elektronik para ve ödeme hizmetleri sektörü, dijital dönüşümün ivme kazandığı son yıllarda önemli bir büyüme sürecine girmiştir. Finansal teknolojilerin gelişimiyle birlikte tüketicilerin hızlı, düşük maliyetli ve kullanıcı dostu ödeme yöntemlerine yönelmesi; sektörde hem hizmet çeşitliliğini artırmış hem de düzenleyici otoritelerin yeni uygulamalar geliştirmesini zorunlu kılmıştır. Bu bölümde, Türkiye’de ödeme sistemleri alanında öne çıkan güncel uygulamalar ve reform girişimleri ele alınmaktadır.

En dikkat çekici gelişmelerden biri, TCMB tarafından geliştirilen ve 2021 yılında kullanıma açılan FAST (Fonların Anlık ve Sürekli Transferi) Sistemidir. Bu sistem sayesinde, bankalar ve lisanslı ödeme kuruluşları aracılığıyla 7 gün 24 saat anlık para transferi gerçekleştirmek mümkün hale gelmiştir. FAST, sadece bireysel kullanıcılar için değil, KOBİ’ler ve ticari aktörler için de işlem hızını artıran kritik bir altyapı sunmaktadır. Sistem, QR kodla ödeme, IBAN’sız para transferi ve mobil telefon numarasıyla ödeme gibi yenilikçi çözümlerle entegre edilmiştir. TCMB, FAST sisteminin gelecekte ödeme kuruluşları arasında kullanılacak yeni nesil açık bankacılık uygulamalarının altyapısını oluşturacağını öngörmektedir.

FAST sistemine entegre olarak geliştirilen bir başka uygulama ise TR Karekod standardıdır. Türkiye’ye özgü bu QR kod altyapısı, ödeme işlemlerinin karekod üzerinden güvenli biçimde yapılmasına olanak tanımaktadır. Hem banka hem de ödeme kuruluşlarının uyum sağlaması zorunlu olan bu sistem, nakitsiz toplum hedefine katkı sunmakta, fiziksel temas gerektirmeyen ödeme imkanlarını genişletmektedir.

Öte yandan, TCMB ve TÖDEB iş birliğinde, açık bankacılık (open banking) uygulamalarına geçiş süreci hız kazanmıştır. PSD2 ile uyumlu biçimde geliştirilen bu modelde, kullanıcıların onayıyla üçüncü taraf hizmet sağlayıcıların (TPP) banka hesap verilerine erişmesi mümkün olmakta, böylece kişiselleştirilmiş finansal hizmetler ortaya çıkmaktadır. Bu gelişme, hem bankaların hem de ödeme kuruluşlarının sunduğu hizmetlerin niteliğini dönüştürmekte, rekabeti teşvik etmektedir.

Güncel düzenlemelerden biri de kripto varlıkların ödemelerde kullanımının yasaklanmasına ilişkindir. 2021 yılında yürürlüğe giren “Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik” ile birlikte elektronik para kuruluşları ve ödeme kuruluşlarının kripto varlıklarla ödeme aracı sunmaları yasaklanmıştır. Bu düzenleme, kripto varlıkların ödeme sistemleri üzerindeki potansiyel risklerine karşı bir önlem niteliği taşımaktadır.

Ayrıca, TCMB tarafından yayımlanan 2024 yılı sektörel verilerine göre, Türkiye’de faaliyet gösteren lisanslı elektronik para ve ödeme kuruluşlarının sayısı 80’i aşmış; bu kuruluşlar aracılığıyla yapılan işlem hacmi 2023 yılına kıyasla %45 artış göstermiştir. TÖDEB tarafından yayınlanan raporlar, kullanıcı memnuniyeti, güvenlik altyapıları, dijital erişim ve işlem hızları bakımından sektörün olumlu bir seyir izlediğini ortaya koymaktadır.

Son olarak, finansal kapsayıcılığın artırılması hedefi doğrultusunda, kırsal bölgelerde ve banka hesabı olmayan bireyler arasında ödeme hizmetlerine erişimi kolaylaştırmak için mobil ödeme çözümleri, temsilci aracılığıyla hizmet modeli ve iş birlikleri gibi yeni stratejiler benimsenmektedir. Böylece elektronik para ve ödeme kuruluşları sadece teknolojik gelişmelerin değil, aynı zamanda sosyal politikaların da taşıyıcısı haline gelmiştir.

Değerlendirme

Elektronik para ve ödeme kuruluşları, dijitalleşmenin etkisiyle dönüşen küresel finansal mimaride önemli bir yer edinmiştir. Türkiye’de bu kuruluşlara ilişkin hukuki, kurumsal ve teknik altyapının gelişimi; finansal kapsayıcılık, rekabetin artırılması ve yenilikçi hizmetlerin yaygınlaştırılması bakımından stratejik bir rol oynamaktadır. 6493 sayılı Kanun ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde oluşturulan düzenleyici yapı, hem kullanıcı haklarını korumayı hem de finansal sistemin güvenliğini sağlamayı hedeflemektedir.

TCMB’nin denetim ve gözetim faaliyetleri, sektördeki kuruluşların mali yapılarının ve bilgi sistemlerinin sürdürülebilirliğini ve şeffaflığını güvence altına alırken; TÖDEB gibi sektörel birlikler aracılığıyla mesleki standartların yaygınlaştırılması teşvik edilmektedir. FAST sistemi, TR Karekod uygulaması ve açık bankacılık modelleri gibi yenilikçi uygulamalar, sektörde dijital dönüşümün önünü açmakta; kullanıcı deneyimini iyileştirmekte ve güven temelli bir yapı oluşturmaktadır.

Ancak sektörün hızla gelişen yapısı, sürekli güncellenen bir mevzuat yaklaşımını da zorunlu kılmaktadır. Özellikle kripto varlıklar, yapay zekâ destekli finansal teknolojiler ve sınır ötesi ödeme çözümleri gibi gelişmeler, düzenleyici kurumların daha proaktif ve teknolojik kapasitesi yüksek bir denetim anlayışı benimsemesini gerekli kılmaktadır. Aynı zamanda kullanıcıların veri güvenliği, dolandırıcılık riskleri ve hizmet kalitesi gibi konularda daha güçlü koruma mekanizmalarına ihtiyaç duyduğu da açıktır.

Sonuç olarak, Türkiye’de elektronik para ve ödeme kuruluşlarına ilişkin sistem, büyük ölçüde kurumsallaşmış, teknolojik gelişmelere duyarlı ve küresel standartlara yakın bir yapı arz etmektedir. Mevzuatın gelişimi, sektörel farkındalığın artırılması, tüketici bilincinin yükseltilmesi ve yenilikçi finansal çözümlerin desteklenmesi sayesinde bu alanın önümüzdeki yıllarda daha da büyümesi ve çeşitlenmesi beklenmektedir. Bu bağlamda, hem yasal düzenleyicilere hem sektörde faaliyet gösteren aktörlere düşen temel görev; güvenilir, şeffaf, erişilebilir ve sürdürülebilir bir ödeme ekosistemi inşa etmeye devam etmektir.

Elektronik para ve ödeme hizmetleri alanında düzenleyici uyum, lisans başvuruları, sözleşme yapıları ve veri güvenliği gibi hukuki süreçlerde kapsamlı destek sunan Bıçak Hukuk, bu alanda faaliyet göstermek isteyen yerli ve yabancı müvekkillerine danışmanlık hizmeti vermektedir. Finansal teknolojilere özgü hukuki ihtiyaçlar konusunda uzmanlaşmış kadrosuyla Bıçak Hukuk, kuruluşların hem mevzuata uyumunu sağlamakta hem de sektörde güvenle büyümelerine katkıda bulunmaktadır.