Elektronik para ve ödeme kuruluşları, finansal teknolojilerin hızla geliştiği çağımızda, geleneksel bankacılık dışındaki yeni ödeme yöntemleriyle birlikte bireylerin ve işletmelerin günlük yaşamında giderek daha fazla yer edinmektedir. Bu dönüşümün en somut yansımalarından biri, söz konusu kuruluşların finansal sistemdeki ağırlığının artmasıdır. Özellikle dijitalleşme, mobil teknolojiler ve elektronik ticaretin yaygınlaşmasıyla birlikte, geleneksel bankacılık sistemine alternatif oluşturan bu yapılar, hem finansal kapsayıcılığı artırmakta hem de rekabetçi hizmet modelleri sunarak piyasa dinamiklerini yeniden şekillendirmektedir.

Bu bağlamda, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) ve Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliği (TÖDEB) gibi düzenleyici kurumların oluşturduğu hukuki ve kurumsal çerçeve, bu kuruluşların faaliyetlerinin yasal sınırlar içinde ve güvenli şekilde yürütülmesini sağlamak açısından hayati öneme sahiptir. Türkiye’de bu kuruluşlara ilişkin temel yasal düzenleme, 6493 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun”dur. İlgili yönetmelikler ve ikincil mevzuat ile desteklenen bu yasa, söz konusu kuruluşların lisanslanması, faaliyet alanları, denetim usulleri ve tüketici hakları gibi birçok yönü kapsamlı biçimde düzenlemektedir.

Bu çalışma, Türkiye’de faaliyet gösteren elektronik para ve ödeme kuruluşlarının mevzuata dayalı yapılarını, sundukları hizmet türlerini ve düzenleyici-denetleyici kurumların işleyişteki rollerini incelemeyi amaçlamaktadır. Ayrıca uygulamada karşılaşılan sorunlar, sektörün büyüme potansiyeli ve küresel eğilimlerle uyum düzeyi de değerlendirme kapsamına alınacaktır. Böylelikle, dijital finansal sistemin önemli aktörlerinden biri haline gelen bu kuruluşların hukuki zemin üzerindeki konumu, çok boyutlu biçimde analiz edilecektir.

1. Yasal ve Kurumsal Çerçeve

Türkiye’de elektronik para ve ödeme kuruluşlarının faaliyetlerini düzenleyen temel yasal metin, 27 Haziran 2013 tarihli ve 6493 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun”dur. Bu kanun, Türkiye’de ödeme hizmetlerinin sunulması, elektronik para ihracı ve bu faaliyetleri yürütecek kuruluşların yetkilendirilmesi süreçlerini kapsamlı bir şekilde düzenlemektedir. Kanunun temel amacı, ödeme sistemlerinin etkin, güvenli, şeffaf ve rekabetçi bir ortamda faaliyet göstermesini sağlamak ve kullanıcıların haklarını korumaktır.

6493 sayılı Kanun uyarınca, ödeme hizmetleri ve elektronik para hizmetleri sadece TCMB’den faaliyet izni almış kuruluşlar tarafından sunulabilir. Bu kuruluşların, belirli sermaye yeterliliği, kurumsal yapı ve iç kontrol mekanizmalarına sahip olması zorunludur. Ödeme kuruluşları; fatura tahsilatı, havale, para transferi gibi işlemleri yürütürken, elektronik para kuruluşları ise ön ödemeli kartlar, dijital cüzdanlar ve benzeri araçlarla elektronik para ihracı gerçekleştirebilir. Her iki kuruluş türü de bankacılık faaliyetinde bulunmaksızın, finansal hizmet sunma yetkisine sahiptir.

TCMB, söz konusu kuruluşların yetkilendirilmesinden, faaliyetlerinin gözetim ve denetiminden sorumludur. Kuruluşlar, TCMB’nin yayınladığı yönetmelik ve tebliğlere uygun hareket etmek zorundadır. Bu çerçevede yürürlüğe giren önemli düzenlemelerden biri, 1 Aralık 2021 tarihinde yenilenen “Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmetleri Elektronik Para İhracı ile Veri Paylaşım Hizmetlerine İlişkin Yönetmelik”tir. Ayrıca, “Kripto Varlıkların Ödemelerde Kullanılmamasına Dair Yönetmelik” gibi güncel düzenlemeler de sektörün dijitalleşen yapısına yanıt niteliği taşımaktadır.

Yasal düzenlemelerin yanı sıra, sektörel denetim ve koordinasyon amacıyla 2020 yılında Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliği (TÖDEB) kurulmuştur. 6493 sayılı Kanun’un 23. maddesi uyarınca kurulan TÖDEB, üye kuruluşlar arasında mesleki dayanışmayı artırmak, etik standartları belirlemek ve sektörün gelişimine katkıda bulunmakla görevlidir. TÖDEB, ayrıca üyelerine rehberlik eden raporlar ve istatistiksel yayınlarla, sektörün şeffaf ve sürdürülebilir şekilde büyümesine katkı sunmaktadır.

Bu yasal ve kurumsal yapı, Türkiye’deki ödeme sistemlerinin Avrupa Birliği direktiflerine (özellikle PSD2) uyumlu hale gelmesine yönelik önemli bir adım olarak değerlendirilmektedir. Bu uyum çabaları, Türkiye’nin finansal sisteminde şeffaflık, güvenlik ve rekabetçiliği artırarak, dijital finansal hizmetlerin yaygınlaştırılmasını teşvik etmektedir.

31 Aralık 2025 tarihli ve 33124 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yönetmelik değişikliği ile, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmeliğin 83. maddesinde önemli bir düzenleme yapılmıştır. Yapılan değişiklikle, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının hissedar olduğu sistem işleticisi niteliğindeki kuruluşların, sundukları ödeme hizmetleri ve elektronik para ihracı bakımından kural olarak Yönetmelik hükümlerine tabi olduğu açıkça hüküm altına alınmıştır. Bu kapsamda söz konusu kuruluşlar; unvan şartı ile bazı istisnai hükümler hariç olmak üzere, ödeme ve elektronik para kuruluşlarına uygulanan idari, teknik ve uyum yükümlülüklerine tabi hale gelmiştir. Düzenleme, uygulamada uzun süredir tartışma konusu olan “banka hissedarlığı nedeniyle istisnai statü” iddialarını önemli ölçüde ortadan kaldırmakta; düzenleyici netlik ve rekabet eşitliği sağlamayı amaçlamaktadır.

2. Faaliyet Alanları ve Sunulan Hizmetler

Elektronik para ve ödeme kuruluşları, geleneksel bankacılık sisteminin dışında kalan ancak finansal erişimi kolaylaştıran alternatif hizmet sağlayıcıları olarak konumlanmaktadır. 6493 sayılı Kanun’un tanımladığı çerçeveye göre bu kuruluşların faaliyetleri, hem bireysel hem kurumsal kullanıcılar açısından günlük finansal işlemlerin daha hızlı, düşük maliyetli ve erişilebilir şekilde yürütülmesini sağlamayı hedeflemektedir.

Ödeme kuruluşları, bankacılık lisansına sahip olmadan ödeme hizmeti sunma yetkisi verilen tüzel kişiliklerdir. Bu kuruluşlar; fatura ödemeleri, para transferleri, ödeme emri başlatma hizmetleri, hesap bilgisi hizmetleri, ödeme aracı ile ödeme yapılması gibi işlemleri gerçekleştirebilirler. Özellikle internet üzerinden gerçekleştirilen ödeme işlemleri ile mobil uygulamalar aracılığıyla sunulan hizmetler, bu kuruluşların yaygınlaşmasında önemli bir rol oynamıştır. Türkiye’de faaliyet gösteren ödeme kuruluşlarının bazıları FAST sistemine entegre olarak 7/24 anlık para transferi yapma imkânı da sunmaktadır.

Elektronik para kuruluşları ise, alınan fon karşılığında elektronik para ihraç etme yetkisi bulunan ve bu parayı dijital ortamda saklayan kuruluşlardır. Bu kuruluşlar, tüketicilerin fonlarını elektronik cüzdanlarında tutarak ödeme işlemlerini hızlı ve güvenli şekilde gerçekleştirmelerine imkân tanır. E-para kuruluşları tarafından sunulan hizmetler; ön ödemeli kartlar, dijital cüzdan uygulamaları, online alışveriş ödemeleri ve NFC tabanlı mobil ödeme çözümlerini içermektedir. Elektronik para, nakit paranın dijital bir karşılığı olarak değerlendirilmekte; ancak klasik mevduat hesabı faaliyeti yürütülmesine izin verilmemektedir.

Her iki kuruluş türü de finansal teknolojilerle yakın ilişki içinde çalışmakta, yazılım altyapılarına yatırım yapmakta ve müşteri deneyimini ön planda tutan çözümler sunmaktadır. Kullanıcı kimlik doğrulaması, veri güvenliği, işlem takibi gibi teknik alanlarda yüksek güvenlik protokollerinin uygulanması zorunludur. Bu kuruluşlar, müşterileri adına fon tutmakla yükümlü olduklarından, TCMB tarafından belirlenen teminat yükümlülükleri ve yedek akçe politikalarına da tabidir.

Ayrıca ödeme ve elektronik para kuruluşları; e-ticaret siteleriyle entegrasyon, POS sistemleriyle çalışma, sanal POS hizmeti verme, açık bankacılık çözümleri sunma gibi çeşitli iş modelleriyle de faaliyet göstermektedir. Bu yönüyle, finansal teknolojiler alanındaki inovasyonların temel taşı haline gelmişlerdir.

Söz konusu faaliyetlerin yürütülmesi için TCMB tarafından verilen faaliyet izni büyük önem arz etmektedir. Kuruluşların sadece belirtilen kapsamda faaliyet göstermeleri ve müşteri varlıklarını TCMB’nin belirlediği şekilde saklamaları zorunludur. Aksi takdirde idari yaptırımlar ve lisans iptali söz konusu olabilmektedir.

3. Denetim ve Gözetim Süreçleri

Elektronik para ve ödeme kuruluşlarının yasal çerçeveye uygun şekilde faaliyet göstermeleri, hem finansal sistemin istikrarı hem de kullanıcıların korunması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu nedenle, söz konusu kuruluşların yetkilendirilmesi, gözetimi ve denetimi sıkı kurallara bağlanmış olup TCMB bu alandaki temel düzenleyici ve denetleyici otorite olarak görev yapmaktadır.

6493 sayılı Kanun’un 12. ve devamı maddeleri uyarınca, bir kuruluşun ödeme veya elektronik para kuruluşu olarak faaliyet gösterebilmesi için TCMB’den izin alması zorunludur. Başvuru sürecinde, kuruluşların asgari sermaye yükümlülüğünü karşılaması, güvenilir bir yönetim kadrosuna sahip olması, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerini kurmuş olması ve bilgi teknolojileri altyapısını mevzuata uygun şekilde yapılandırmış olması gerekmektedir. Bu kriterleri sağlayan kuruluşlara, belirli faaliyet alanlarını kapsayacak şekilde lisans verilmekte ve kuruluş, denetim rejimine dâhil edilmektedir.

TCMB, lisans almış kuruluşları hem yerinde hem uzaktan denetim yöntemleriyle düzenli olarak izlemektedir. Bu denetimler kapsamında; müşteri fonlarının saklanması, yedek akçe ve teminat yükümlülüklerinin yerine getirilip getirilmediği, bilgi sistemlerinin güvenliği, işlem kayıtlarının doğruluğu ve müşteri şikâyetlerinin etkin biçimde yönetilip yönetilmediği gibi birçok unsur incelenmektedir. Ayrıca, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkeleri doğrultusunda kuruluşların faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ve mali tabloları TCMB’ye düzenli olarak sunulmak zorundadır.

Elektronik para ve ödeme kuruluşları ayrıca, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve ilgili yönetmelikler kapsamında MASAK yükümlüsü sayılmaktadır. Bu nedenle, müşterini tanı (KYC) ilkelerine uyum, şüpheli işlem bildirimleri ve kayıtların saklanması gibi yükümlülükler bakımından da denetime tabidirler. Özellikle kara paranın aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele kapsamında alınan önlemler, sektördeki denetim süreçlerinin önemli bir parçasını oluşturmaktadır.

Denetim mekanizmalarına ek olarak, TÖDEB de sektördeki iç düzeni sağlamak, üyeler arasında etik standartları oluşturmak ve iyi uygulama örneklerini yaygınlaştırmak amacıyla sektörel rehberler yayınlamakta, iç denetim kültürünü teşvik etmektedir.

Denetim ve gözetim süreçleri, sadece yasal uyumu sağlamakla kalmayıp aynı zamanda sektörde güven ortamını pekiştirmekte ve tüketici haklarının korunmasına doğrudan katkı sunmaktadır. TCMB’nin son yıllarda dijitalleşen ödeme hizmetleri alanındaki artan etkisi, bu alandaki düzenleyici çerçevenin daha da güçlendirileceğine işaret etmektedir.

4. Güncel Gelişmeler ve Uygulamalar

Türkiye’de elektronik para ve ödeme hizmetleri sektörü, dijital dönüşümün ivme kazandığı son yıllarda önemli bir büyüme sürecine girmiştir. Finansal teknolojilerin gelişimiyle birlikte tüketicilerin hızlı, düşük maliyetli ve kullanıcı dostu ödeme yöntemlerine yönelmesi; sektörde hem hizmet çeşitliliğini artırmış hem de düzenleyici otoritelerin yeni uygulamalar geliştirmesini zorunlu kılmıştır. Bu bölümde, Türkiye’de ödeme sistemleri alanında öne çıkan güncel uygulamalar ve reform girişimleri ele alınmaktadır.

En dikkat çekici gelişmelerden biri, TCMB tarafından geliştirilen ve 2021 yılında kullanıma açılan FAST (Fonların Anlık ve Sürekli Transferi) Sistemidir. Bu sistem sayesinde, bankalar ve lisanslı ödeme kuruluşları aracılığıyla 7 gün 24 saat anlık para transferi gerçekleştirmek mümkün hale gelmiştir. FAST, sadece bireysel kullanıcılar için değil, KOBİ’ler ve ticari aktörler için de işlem hızını artıran kritik bir altyapı sunmaktadır. Sistem, QR kodla ödeme, IBAN’sız para transferi ve mobil telefon numarasıyla ödeme gibi yenilikçi çözümlerle entegre edilmiştir. TCMB, FAST sisteminin gelecekte ödeme kuruluşları arasında kullanılacak yeni nesil açık bankacılık uygulamalarının altyapısını oluşturacağını öngörmektedir.

FAST sistemine entegre olarak geliştirilen bir başka uygulama ise TR Karekod standardıdır. Türkiye’ye özgü bu QR kod altyapısı, ödeme işlemlerinin karekod üzerinden güvenli biçimde yapılmasına olanak tanımaktadır. Hem banka hem de ödeme kuruluşlarının uyum sağlaması zorunlu olan bu sistem, nakitsiz toplum hedefine katkı sunmakta, fiziksel temas gerektirmeyen ödeme imkanlarını genişletmektedir.

Öte yandan, TCMB ve TÖDEB iş birliğinde, açık bankacılık (open banking) uygulamalarına geçiş süreci hız kazanmıştır. PSD2 ile uyumlu biçimde geliştirilen bu modelde, kullanıcıların onayıyla üçüncü taraf hizmet sağlayıcıların (TPP) banka hesap verilerine erişmesi mümkün olmakta, böylece kişiselleştirilmiş finansal hizmetler ortaya çıkmaktadır. Bu gelişme, hem bankaların hem de ödeme kuruluşlarının sunduğu hizmetlerin niteliğini dönüştürmekte, rekabeti teşvik etmektedir.

Güncel düzenlemelerden biri de kripto varlıkların ödemelerde kullanımının yasaklanmasına ilişkindir. 2021 yılında yürürlüğe giren “Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik” ile birlikte elektronik para kuruluşları ve ödeme kuruluşlarının kripto varlıklarla ödeme aracı sunmaları yasaklanmıştır. Bu düzenleme, kripto varlıkların ödeme sistemleri üzerindeki potansiyel risklerine karşı bir önlem niteliği taşımaktadır.

Ayrıca, TCMB tarafından yayımlanan 2024 yılı sektörel verilerine göre, Türkiye’de faaliyet gösteren lisanslı elektronik para ve ödeme kuruluşlarının sayısı 80’i aşmış; bu kuruluşlar aracılığıyla yapılan işlem hacmi 2023 yılına kıyasla %45 artış göstermiştir. TÖDEB tarafından yayınlanan raporlar, kullanıcı memnuniyeti, güvenlik altyapıları, dijital erişim ve işlem hızları bakımından sektörün olumlu bir seyir izlediğini ortaya koymaktadır.

Son olarak, finansal kapsayıcılığın artırılması hedefi doğrultusunda, kırsal bölgelerde ve banka hesabı olmayan bireyler arasında ödeme hizmetlerine erişimi kolaylaştırmak için mobil ödeme çözümleri, temsilci aracılığıyla hizmet modeli ve iş birlikleri gibi yeni stratejiler benimsenmektedir. Böylece elektronik para ve ödeme kuruluşları sadece teknolojik gelişmelerin değil, aynı zamanda sosyal politikaların da taşıyıcısı haline gelmiştir.

5. Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarına Yönelik Ceza Soruşturmaları

Türkiye’de ödeme ve elektronik para kuruluşlarının ceza hukuku, mali suçlar ve düzenleyici denetim ekseninde yoğun biçimde incelemeye tabi tutulmaktadır. Basına yansıyan soruşturmalarda, özellikle suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, yasa dışı bahis, POS tefeciliği, nitelikli dolandırıcılık ve örgütlü suç iddialarının öne çıktığı görülmektedir. Aşağıda, 2025 yılı içerisinde kamuoyuna yansıyan başlıca soruşturmalar, her bir ödeme kuruluşu bakımından ayrı ayrı ele alınmaktadır.

5.1. PAYCO Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.

PAYCO Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından, 7258 sayılı Kanuna muhalefet ve suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçları kapsamında soruşturma başlatılmıştır. Soruşturmanın temel dayanağını Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası denetim raporu ile MASAK analiz raporları oluşturmaktadır. Bu raporlarda, yasa dışı bahis ve yasa dışı forex/dolandırıcılık faaliyetlerinden elde edilen suç gelirlerinin, elektronik para ve ödeme hizmeti sunan kuruluşlar aracılığıyla sistematik biçimde finansal sisteme sokulduğu ve akabinde yurt içi ve yurt dışı şirketler üzerinden aklandığı yönünde tespitlere yer verilmiştir. Resmî açıklamalarda, elde edilen deliller ışığında PAYCO bünyesinde hiyerarşik bir suç örgütü yapısının bulunduğu, bir örgüt elebaşı, yöneticiler ve operasyonel düzeyde faaliyet gösteren üyelerden oluşan bir yapılanmanın söz konusu olduğu ifade edilmiştir. İstanbul merkezli olmak üzere dört ilde düzenlenen eş zamanlı operasyonlarda 11 şüpheli gözaltına alınmış, şirket ve şüphelilere ait malvarlıklarına sulh ceza hâkimliği kararıyla el koyma tedbirleri uygulanmıştır (Anadolu Ajansı, 05.12.2025).

5.2. VEPARA Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.

VEPARA Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. hakkında da suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçlamasıyla soruşturma başlatılmıştır. Soruşturma kapsamında, yasa dışı bahis ve yasa dışı forex/dolandırıcılık faaliyetlerinden elde edilen gelirlerin elektronik para altyapıları, yazılımsal sistemler ve finansal yönlendirme mekanizmaları aracılığıyla transfer edildiği ve gizlendiği iddia edilmiştir. Basına yansıyan bilgilerde, soruşturmanın yalnızca şirket yöneticilerini değil, yazılım mühendisleri, IT personeli ve proje yöneticileri gibi teknik personeli de kapsadığı; bu kişilerin para transferi ve gizleme süreçlerinde aktif rol oynadıkları ileri sürülmüştür. İstanbul merkezli olmak üzere altı ilde düzenlenen eş zamanlı operasyonlarda 31 şüpheli hakkında gözaltı kararı verilmiştir (BBC Türkçe, 26.12.2025; Euronews Türkçe, 26.12.2025).

5.3. PAPARA Elektronik Para A.Ş.

Türkiye’nin en yaygın kullanılan ödeme platformlarından biri olan Papara Elektronik Para A.Ş. hakkında, yasa dışı bahis, suç işlemek amacıyla örgüt kurma ve suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçları kapsamında kapsamlı bir soruşturma yürütülmüştür. Soruşturma, MASAK tarafından hazırlanan analiz raporları temel alınarak başlatılmış ve Ekim 2025 itibarıyla iddianame aşamasına ulaşmıştır. İddianamede, iki yıl içerisinde yaklaşık 12 milyar TL tutarındaki yasa dışı bahis gelirinin Papara üzerinden aktarıldığı ileri sürülmüş; şirket sahibi ve yöneticileri ile çok sayıda kişi hakkında uzun süreli hapis cezaları ve yüksek tutarlı idari para cezaları talep edilmiştir (Euronews Türkçe, 26.12.2025).

5.4. PAYBULL Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.

Paybull Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yasa dışı bahis gelirlerini aklama suçlamasıyla soruşturma başlatılmıştır. TCMB denetim raporları ve MASAK analiz raporlarında tespit edilen usulsüzlüklerin soruşturmanın temelini oluşturduğu belirtilmiştir. İstanbul merkezli olmak üzere dokuz ilde düzenlenen eş zamanlı operasyonlarda 25 şüpheli gözaltına alınmış; İstanbul 9. Sulh Ceza Hâkimliği kararıyla Paybull Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. ile bağlantılı Lezzona Gıda A.Ş.’ye el koyma tedbiri uygulanmıştır (Medyascope, 25.11.2025).

5.5. Ozan Elektronik Para A.Ş.

Ozan Elektronik Para A.Ş. hakkında yürütülen soruşturma, ödeme kuruluşları bakımından POS tefeciliği iddialarının açık biçimde gündeme geldiği dosyalardan biri olmuştur. İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yürütülen soruşturmada, suç işlemek amacıyla örgüt kurma, yasa dışı bahis, tefecilik, POS tefeciliği ve suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçları yönünden kuvvetli şüphe tespit edildiği açıklanmıştır. MASAK, TCMB ve bağımsız denetim kuruluşlarının raporlarında; yüksek riskli ülkelerden gelen kart işlemleri, alarm üretmesine rağmen durdurulmayan sanal POS hareketleri ve gerçek ticari faaliyetle bağdaşmayan tekrar eden işlemler ayrıntılı biçimde ortaya konulmuştur. Bu kapsamda yaklaşık 402 milyon TL değerindeki malvarlığına el konulmuş ve şirketin mali yapısının korunması amacıyla TMSF tarafından kayyum atanmasına karar verilmiştir (NTV Para, 31.10.2025).

5.6. Payfix Ödeme Kuruluşu – Bankpozitif – Flash TV Dosyası

Payfix Ödeme Kuruluşu, Bankpozitif ve Flash TV’yi kapsayan soruşturma, ödeme kuruluşlarının banka, holding ve medya yapılarıyla birlikte kullanıldığı iddia edilen çok katmanlı bir aklama modelini gündeme taşımıştır. Soruşturma kapsamında, Payfix’in finansal altyapısının yasa dışı bahis gelirlerinin aklanmasında kullanıldığı; bu gelirlerle banka ve çeşitli şirketlerin satın alındığı ileri sürülmüştür. MASAK ve Merkez Bankası raporlarında on binlerce para transferi kümesi ve yüz binlerce hesabın analiz edildiği, bunların önemli bir kısmının yasa dışı bahisle bağlantılı olduğu belirtilmiştir. Operasyon kapsamında yaklaşık 6,9 milyar TL değerinde malvarlığına el konulmuş; Bankpozitif, Flash TV ve Payfix devlet kontrolüne geçirilmiştir (BloombergHT, 14.03.2025).

5.7. IQ Money Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para A.Ş.

IQ Money dosyası, işlem hacmi bakımından 2025 yılının en çarpıcı soruşturmalarından biri olmuştur. MASAK analiz raporlarında, şirket üzerinden geçen yaklaşık 155 milyar TL tutarındaki işlem hacminin hayatın olağan akışıyla bağdaşmadığı, yaklaşık 78 milyar TL tutarında suç gelirinin aklandığına dair kuvvetli şüphe bulunduğu belirtilmiştir. TCMB denetim raporlarında ise şirketin 2023 yılında faaliyet izni iptal edilmesine rağmen para transferi ve ödeme aracılığı faaliyetlerini sürdürdüğü, denetim süreçlerinde bilgi ve belge sunmaktan kaçındığı tespit edilmiştir. İstanbul merkezli operasyonda 26 şüpheli gözaltına alınmış; şirketin mali yapısının korunması amacıyla TMSF tarafından kayyum atanmıştır (Ekovitrin, 2025).

5.8. Ortak Değerlendirme

2025 yılına ilişkin bu soruşturmalar birlikte değerlendirildiğinde, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının artık yalnızca idari yaptırımların değil, doğrudan ceza soruşturmalarının merkezinde yer aldığı açıkça görülmektedir. MASAK analizleri ve TCMB denetim raporlarının, savcılık soruşturmalarının asli dayanağı hâline geldiği; düzenleyici denetim ile ceza yargılaması arasındaki sınırın giderek daha geçirgen bir yapıya büründüğü dikkat çekmektedir. Özellikle teknik altyapı, yazılım, POS sistemleri ve uyum mekanizmalarının ceza soruşturmalarında belirleyici rol oynaması; ödeme kuruluşlarının yalnızca finansal değil, teknolojik ve organizasyonel yapılarının da ceza hukuku denetimine tabi tutulduğunu göstermektedir. Kayyum atamaları, yüksek tutarlı el koyma tedbirleri ve faaliyet izni iptaline rağmen işlem yapılması gibi olgular, sektörde uyum ve iç kontrol mekanizmalarının önemini daha da artırmaktadır. Bu tablo, ödeme ve elektronik para kuruluşları bakımından uyum yükümlülüklerinin artık teorik değil, doğrudan ceza hukuku sonuçları doğuran bir zorunluluk hâline geldiğini ortaya koymakta; sektör aktörleri için güçlü ve uyarıcı bir dönüm noktasına işaret etmektedir.

6. CEO ve Yönetim Kurulu İçin Uyum Uyarı Notu

2025 yılı itibarıyla Türkiye’de ödeme ve elektronik para kuruluşları bakımından uyum yükümlülükleri, idari yaptırımlarla sınırlı bir alan olmaktan çıkmış; doğrudan ceza soruşturmalarına, malvarlığına el koymaya ve kayyum atanmasına yol açabilen kritik bir kurumsal risk alanına dönüşmüştür. Basına yansıyan soruşturmalar, lisanslı statünün tek başına koruyucu bir işlev görmediğini, aksine bu statünün hatalı veya ihmalkâr kullanımı hâlinde ceza soruşturmasının ağırlığını artıran bir faktör olarak değerlendirildiğini açık biçimde ortaya koymaktadır.

6.1. Lisans ve Faaliyet Yetkisi Kaynaklı Riskler (6493 sayılı Kanun)

6493 sayılı Kanun kapsamında faaliyet izni sınırlarının aşılması, faaliyet izni iptal edilmiş olmasına rağmen fiilen hizmet sunulmaya devam edilmesi ya da elektronik para kuruluşu statüsünün suç gelirlerine meşruiyet kazandıran bir görünüm sağlamak amacıyla kullanılması, uygulamada doğrudan ceza soruşturmalarının konusu hâline gelmektedir. Bu tür ihlaller yalnızca tüzel kişiliği değil, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri de kişisel ceza sorumluluğu riskiyle karşı karşıya bırakmaktadır. Lisans, bu yönüyle bir koruma kalkanı değil; yanlış kullanıldığında cezai sorumluluğu ağırlaştıran bir delil unsuru hâline gelmektedir.

6.2. Suç Gelirlerinin Aklanmasına İlişkin Riskler (5549 sayılı Kanun)

5549 sayılı Kanun çerçevesinde suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadele yükümlülükleri, özellikle şüpheli işlem bildirimleri bakımından hayati önem taşımaktadır. MASAK tarafından hazırlanan analiz raporları, artık idari nitelikte uyarılar olarak değil, savcılık soruşturmalarının asli dayanakları olarak kullanılmaktadır. Olağan dışı işlem hacimleri, kısa zaman aralıklarında tekrarlanan transferler veya işlem açıklamalarında bahis ve benzeri ifadelere yer verilmesi, bildirim yükümlülüğünün ihlaliyle birleştiğinde “bilerek ve isteyerek hareket edildiği” yönündeki değerlendirmelere zemin hazırlamaktadır.

6.3. Yasa Dışı Bahis Gelirlerine Aracılık Riski (7258 sayılı Kanun)

7258 sayılı Kanun kapsamında yasa dışı bahis gelirlerine aracılık riski bakımından ödeme kuruluşlarının doğrudan bahis faaliyeti yürütmemesi sorumluluğu ortadan kaldırmamaktadır. Uygulamada, dolaylı, sistematik ve süreklilik arz eden para akışları, bahis gelirlerine aracılık olarak değerlendirilmekte; platformun teknik veya sözleşmesel tarafsızlığına ilişkin savunmalar ceza soruşturmalarında karşılık bulmamaktadır. Bu durum, ödeme altyapısının kimler tarafından ve hangi amaçlarla kullanıldığının yönetim düzeyinde sürekli ve etkin biçimde denetlenmesini zorunlu kılmaktadır.

6.4. POS Sistemleri ve POS Tefeciliği Riski

POS sistemleri ve sanal POS altyapıları, artık yalnızca teknik veya operasyonel bir başlık olarak ele alınmamaktadır. Gerçek ticari faaliyetle bağdaşmayan POS işlemleri, alarm üretmesine rağmen durdurulmayan hareketler veya yüksek riskli ülkelerden gelen kart işlemlerinin filtrelenmemesi, tefecilik ve suç gelirlerinin aklanması suçlarıyla birlikte değerlendirilmektedir. Bu çerçevede POS altyapısı, ödeme kuruluşları bakımından doğrudan ceza hukuku denetimine tabi bir alan hâline gelmiştir.

6.5. Kurumsal Yönetim, Uyum ve İç Kontrol Zaafları

Kurumsal yönetim, uyum ve iç kontrol mekanizmalarındaki zafiyetler, yukarıda belirtilen tüm risklerin birleştiği ve ağırlaştığı noktayı oluşturmaktadır. Yetersiz uyum programları, etkisiz iç kontrol sistemleri ve yönetici talimatlarıyla devre dışı bırakılan teknik mekanizmalar, kurumsal sorumluluğun bireysel ceza sorumluluğuna dönüşmesine yol açmaktadır. Son dönem soruşturmaları, teknik personelin dahi doğrudan ceza soruşturmasının süjesi hâline gelebildiğini ve uyum birimlerinin fiilen etkisiz bırakılmasının yönetim kurulu düzeyinde bir zaaf olarak değerlendirildiğini göstermektedir.

6.6. Kayyum Atanması ve El Koyma Uygulamalarının Yeni Gerçekliği

2025 yılı uygulamaları, kayyum atanması ve malvarlığına el koyma tedbirlerinin istisnai olmaktan çıktığını açık biçimde ortaya koymaktadır. Banka hesapları, kripto varlıklar, iştirakler ve şirket paylarının devlet kontrolüne geçmesi, ödeme kuruluşları bakımından artık olağan koruma tedbirleri arasında yer almakta ve şirket faaliyetlerini fiilen durma noktasına getirebilmektedir.

6.7. Yönetim Kurulu Düzeyinde Kaçınılmaz Sorumluluk

Bu tablo karşısında CEO ve Yönetim Kurulu düzeyinde uyum fonksiyonunun doğrudan ve etkin biçimde sahiplenilmesi, şüpheli işlem eşiklerinin yeniden değerlendirilmesi, POS, IT ve yazılım altyapılarının ceza hukuku perspektifiyle gözden geçirilmesi ve yüksek riskli işlem modellerine karşı sıfır tolerans yaklaşımının benimsenmesi artık tercihe bağlı değil, zorunlu bir yönetim sorumluluğu hâline gelmiştir. Ödeme ve elektronik para sektöründe uyum, bir maliyet kalemi değil; kurumsal süreklilik ve yöneticilerin kişisel hukuki güvenliği açısından hayati bir güvenlik alanıdır.

7. Sonuç

Elektronik para ve ödeme kuruluşları, dijitalleşmenin etkisiyle dönüşen küresel finansal mimaride önemli bir yer edinmiştir. Türkiye’de bu kuruluşlara ilişkin hukuki, kurumsal ve teknik altyapının gelişimi; finansal kapsayıcılık, rekabetin artırılması ve yenilikçi hizmetlerin yaygınlaştırılması bakımından stratejik bir rol oynamaktadır. 6493 sayılı Kanun ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde oluşturulan düzenleyici yapı, hem kullanıcı haklarını korumayı hem de finansal sistemin güvenliğini sağlamayı hedeflemektedir.

TCMB’nin denetim ve gözetim faaliyetleri, sektördeki kuruluşların mali yapılarının ve bilgi sistemlerinin sürdürülebilirliğini ve şeffaflığını güvence altına alırken; TÖDEB gibi sektörel birlikler aracılığıyla mesleki standartların yaygınlaştırılması teşvik edilmektedir. FAST sistemi, TR Karekod uygulaması ve açık bankacılık modelleri gibi yenilikçi uygulamalar, sektörde dijital dönüşümün önünü açmakta; kullanıcı deneyimini iyileştirmekte ve güven temelli bir yapı oluşturmaktadır.

Ancak sektörün hızla gelişen yapısı, sürekli güncellenen bir mevzuat yaklaşımını da zorunlu kılmaktadır. Özellikle kripto varlıklar, yapay zekâ destekli finansal teknolojiler ve sınır ötesi ödeme çözümleri gibi gelişmeler, düzenleyici kurumların daha proaktif ve teknolojik kapasitesi yüksek bir denetim anlayışı benimsemesini gerekli kılmaktadır. Aynı zamanda kullanıcıların veri güvenliği, dolandırıcılık riskleri ve hizmet kalitesi gibi konularda daha güçlü koruma mekanizmalarına ihtiyaç duyduğu da açıktır.

Sonuç olarak, Türkiye’de elektronik para ve ödeme kuruluşlarına ilişkin sistem, büyük ölçüde kurumsallaşmış, teknolojik gelişmelere duyarlı ve küresel standartlara yakın bir yapı arz etmektedir. Mevzuatın gelişimi, sektörel farkındalığın artırılması, tüketici bilincinin yükseltilmesi ve yenilikçi finansal çözümlerin desteklenmesi sayesinde bu alanın önümüzdeki yıllarda daha da büyümesi ve çeşitlenmesi beklenmektedir. Bu bağlamda, hem yasal düzenleyicilere hem sektörde faaliyet gösteren aktörlere düşen temel görev; güvenilir, şeffaf, erişilebilir ve sürdürülebilir bir ödeme ekosistemi inşa etmeye devam etmektir.

Elektronik para ve ödeme hizmetleri alanında düzenleyici uyum, lisans başvuruları, sözleşme yapıları ve veri güvenliği, uyum yükümlülüklerinin ihlali durumunda karşılaşabilecek idari ve cezai yaptırımlar gibi hukuki süreçlerde kapsamlı destek sunan Bıçak Hukuk, bu alanda faaliyet göstermek isteyen yerli ve yabancı müvekkillerine danışmanlık hizmeti vermektedir. Finansal teknolojilere özgü hukuki ihtiyaçlar konusunda uzmanlaşmış kadrosuyla Bıçak, kuruluşların hem mevzuata uyumunu sağlamakta hem de sektörde güvenle büyümelerine katkıda bulunmaktadır.