ABD Hazine Bakanlığı’na bağlı Office of Foreign Assets Control (OFAC), ABD yaptırım programlarının uygulanmasında dünya çapında en etkili idari otoritelerden biridir. OFAC’ın yaptırım rejimi yalnızca “SDN Listesi”ne (Specially Designated Nationals and Blocked Persons) alınan kişi/kurumlarla sınırlı bir “liste uyumu” meselesi değildir; ABD kişi ve kurumlarının (U.S. persons) hizmet sunumu, ödeme akışları, sözleşme ilişkileri, finansal aracılık ve mülkiyet/menfaat (property interest) yapıları üzerinden çok katmanlı bir risk alanı üretir. OFAC’ın Civil Penalties and Enforcement Information sayfasında yayımlanan uzlaşma örnekleri ve yıllık tablolar, bu riskin pratikte nasıl “dosyaya” dönüştüğünü; hangi davranışların ihlal (apparent violation) olarak nitelendirildiğini ve hangi faktörlerin ceza miktarını yükseltip düşürdüğünü görünür kılar.

Bu makale serisinin amacı, OFAC uzlaşma anlaşmalarını (settlement agreements) “örnek dosya ağırlıklı” bir yaklaşımla, yani bizzat OFAC’ın yayımladığı Enforcement Release metinleri ve uzlaşma kararlarında kullandığı mantık üzerinden incelemektir. Özellikle son yıllarda dikkat çeken eğilim, OFAC’ın yalnızca bankalar veya büyük şirketler gibi klasik hedeflerle sınırlı kalmayıp; avukatlar, muhasebeciler, yatırım danışmanları, trust/corporate service sağlayıcıları gibi “profesyonel kapı bekçileri”ni (gatekeepers) de yaptırım uyumu bağlamında kritik bir risk kategorisi olarak ele almasıdır. 9 Aralık 2025 tarihli ve bir Hukuk Bürosu ile 1.092.000 ABD Doları uzlaşmayı konu alan Enforcement Release, bu eğilimin en somut örneklerinden biridir: OFAC, bir U.S. person’ın bir “kurum” yapısı içindeki rolünü, yalnızca şekli unvanlara bakarak değil; fiilî kontrol, vekil/temsilci (proxy) kullanımı ve ekonomik gerçeklik üzerinden değerlendirerek 122 adet “açık ihlal” tespit etmiş; ayrıca “kusursuz sorumluluk” niteliği nedeniyle iyi niyet iddialarının her zaman koruyucu olmadığını net biçimde göstermiştir.

Bu çalışma; (i) OFAC uzlaşma mekanizmasının hukuki zemini ve prosedür mantığı, (ii) base penalty hesaplaması ile ağırlatıcı/hafifletici faktörlerin pratikte nasıl işletildiği, (iii) farklı sektörlerde (finans, lojistik, teknoloji/dijital varlık, profesyonel hizmetler) tekrarlayan ihlal kalıpları ve (iv) Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler ve profesyonel meslek mensupları açısından doğan sınır aşan uyum sonuçları başlıklarını, somut dosyalar üzerinden adım adım işleyecektir. 

OFAC Uzlaşma Anlaşmaları Nedir?

OFAC uygulamasında “uzlaşma anlaşması” (settlement agreement), klasik anlamda bir yargı kararı değil; idari yaptırım yetkisini kullanan bir düzenleyici otoritenin, tespit ettiği ihlaller bakımından idari para cezası ve uyum taahhütleri karşılığında dosyayı kapatmasıdır. Bu yönüyle uzlaşmalar, bağlayıcı bir “emsal karar” üretmez; ancak OFAC’ın ihlali nasıl tanımladığı, hangi davranışları riskli gördüğü ve ceza miktarını hangi ölçütlerle belirlediği konusunda son derece güçlü bir “uygulama pratiği” (enforcement practice) oluşturur. Nitekim OFAC’ın yayımladığı “Uygulama Duyuru” metinleri, aynı sektörde faaliyet gösteren diğer kişi ve şirketler için öngörülebilirlik sağlayan fiilî bir emsal işlevi görmektedir.

“Açık İhlal” Kavramının Hukuki İşlevi

OFAC metinlerinde sıkça karşılaşılan “apparent violation” ifadesi, yaptırım ihlalinin kesinleşmiş bir yargı kararıyla sabit olduğu anlamına gelmez. Bu kavram, OFAC’ın yürüttüğü idari inceleme sonucunda, mevcut deliller ışığında ihlal görünümü bulunduğu kanaatine vardığını ifade eder. Uzlaşmaların büyük çoğunluğunda, taraflar “açık ihlal”i kabul etmeksizin (no admission) ya da sınırlı kabul ile dosyayı kapatmayı tercih eder. Bununla birlikte, uygulamada “açık ihlal” tespiti, ceza hesaplaması ve ağırlatıcı/hafifletici faktörlerin işletilmesi bakımından fiilî bir sonuç doğurur.

Özellikle 2025 tarihli birey uzlaşmasında, OFAC’ın 122 adet “açık ihlal” tespit etmesi; ihlalin tekil bir işlemden değil, zaman içinde tekrar eden hizmet sunumundan kaynaklandığını göstermektedir. Bu yaklaşım, OFAC’ın ihlali işlem bazlı (transaction-by-transaction) değerlendirdiğini; aynı hukuki ilişkinin sürekliliği içinde yapılan her yetkilendirme, ödeme veya talimatı ayrı bir ihlal olarak sayabildiğini ortaya koymaktadır. Uygulamada bu durum, ceza riskini katlanarak artıran kritik bir unsurdur.

Kusursuz Sorumluluk: Kast Aranmayan Sorumluluk Rejimi

OFAC yaptırımlarının en ayırt edici özelliği, kusursuz sorumluluk esasına dayanmasıdır. Bu rejimde, ihlalin tespiti için failin kastı, bilgisi veya yaptırım ihlalini bilerek istemesi aranmaz. Bir U.S. person’ın, yaptırım kapsamındaki bir kişi veya malvarlığıyla yetkisiz biçimde işlem yapması ya da hizmet sunması, ihlalin oluşması için kural olarak yeterlidir. Bu nedenle, “iyi niyet”, “yanlış hukuki değerlendirme” veya “danışman görüşüne dayanma” gibi savunmalar, ihlali ortadan kaldırmaz; ancak hafifletici factor olarak cezanın azaltılmasında rol oynayabilir.

9 Aralık 2025 tarihli uzlaşmada OFAC’ın özellikle vurguladığı husus, ilgili kişinin kurum dışı hukuk danışmanlarından görüş almış olmasıdır. OFAC, bu durumu ihlali ortadan kaldıran bir unsur olarak değil; aksine, somut olayda fiilî kontrolün ve proxy kullanımının göz ardı edilmiş olmasını ağırlaştırıcı bir unsur olarak değerlendirmiştir. Bu yaklaşım, OFAC pratiğinde “hukuki görüşe dayanma”nın otomatik bir güvenli liman (safe harbor) yaratmadığını; bilakis, U.S. person’ın tüm somut olguları ve ekonomik gerçekliği değerlendirme yükümlülüğünü ortadan kaldırmadığını göstermektedir.

“U.S. Person” Kavramının Geniş Yorumu

OFAC yaptırımlarının kapsamını belirleyen temel eşik, “U.S. person” kavramıdır. Bu kavram; ABD vatandaşlarını, daimi ikamet sahiplerini (green card), ABD hukukuna göre kurulmuş şirketleri ve ABD sınırları içindeki kişileri kapsar. Ancak uygulamada risk, yalnızca bu statüyle sınırlı değildir. Zira bir işlemin ABD finansal sistemi üzerinden geçmesi, ABD menşeli hizmet veya yazılım kullanılması ya da ABD’de bulunan bir varlıkla temas edilmesi, ABD yaptırım yetkisini tetikleyebilir.

İncelenen birey uzlaşması, “U.S. person” olmanın ötesinde, U.S. person sıfatıyla bir kurum yapısında güven ilişkisine dayalı temsil rolü üstlenmenin ne derece hassas olduğunu ortaya koymaktadır. OFAC, kurum’un hukuki formuna değil; SDN’nin fiilî etkisi, aile üyeleri ve proxy aracılığıyla kontrolü sürdürüp sürdürmediğine bakmış; üven ilişkisine dayalı temsil rolü üstlenenin yetkilerini kullanmaya devam etmesini, SDN’ye dolaylı hizmet sunumu olarak nitelendirmiştir. Bu yaklaşım, yaptırımların yasal şekilcilikten ziyade ekonomik ve pratik gerçeklik üzerinden uygulandığını teyit etmektedir.

Uzlaşma Mekanizmasının Pratik Sonuçları

OFAC uzlaşmaları, her ne kadar yargısal “emsal” oluşturmasa da, uyum yükümlülüklerinin fiilî sınırlarını çizer. Uzlaşma metinlerinde yer alan açıklamalar; (i) hangi davranışların riskli görüldüğü, (ii) hangi sektörlerin öncelikli hedef hâline geldiği ve (iii) hangi iç kontrol zafiyetlerinin tekrar eden ihlallere yol açtığı konusunda yol göstericidir. Özellikle profesyonel kapı bekçileri bakımından, “yetkisiz hizmet sunumu” kavramının son derece geniş yorumlandığı; fiilî kontrol veya menfaat bağının devam ettiği her durumda sorumluluğun doğabileceği anlaşılmaktadır.

OFAC Uzlaşmalarında İdari Para Cezası Hesaplama Mantığı

OFAC uzlaşmalarının anlaşılmasında kilit nokta, idari para cezasının nasıl hesaplandığıdır. Uzlaşma metinleri, yalnızca nihai rakamı değil; bu rakama hangi adımlar izlenerek ulaşıldığını da ayrıntılı biçimde açıklar. Bu nedenle OFAC pratiği, “idari para cezası takdiri”nden ziyade kural setine dayalı bir hesaplama mantığına sahiptir. Bu mantığın normatif kaynağı, Economic Sanctions Enforcement Guidelines (31 C.F.R. Part 501, App. A) olup, OFAC her uzlaşmada bu rehbere açık atıf yapar.

Temel İdari Para Cezası Kavramı ve Hesaplama Yöntemi

OFAC idari para cezası hesabında ilk adım, temel idari para cezası (base civil monetary penalty) nın belirlenmesidir. Bu tutar, ihlalin ağır veya ağır olmayan olarak sınıflandırılmasına ve ihlalin gönüllü olarak ifşa edilip edilmediğine göre değişir. OFAC, her bir “açık ihlal” için uygulanacak tutarı (schedule amount) esas alır ve toplam ihlal sayısıyla çarpar.

9 Aralık 2025 tarihli birey uzlaşmasında OFAC, 122 ayrı “açık ihlal” tespit etmiş; ihlallerin ağır olmayan ihlal olduğu ve kendiliğinden ifşa bulunmadığı sonucuna varmıştır. Bu sınıflandırma sonucunda, temel idari para cezası 6.245.136 ABD Doları olarak hesaplanmıştır. Nihai uzlaşma tutarının (1.092.000 USD) bu rakamdan oldukça düşük olması, ikinci aşamada devreye giren genel faktör analizinin belirleyici rolünü göstermektedir.

Bu noktada vurgulanması gereken husus şudur: OFAC, ihlali tek bir ilişki olarak değil, işlem bazlı ele alır. Kurum yapısı içinde yapılan her transfer, ödeme yetkilendirmesi veya idari karar, ayrı bir “ihlal” sayılabilmektedir. Bu yaklaşım, özellikle uzun süre devam eden ilişkilerde ceza riskini dramatik biçimde artırmaktadır.

Ağır Nitelikli –  Ağır Nitelikli Olmayan İhlal Ayrımı

OFAC rehberinde “ağır” ihlal; yaptırım hedeflerini ağır biçimde zedeleyen, yüksek derecede kusur içeren ve genellikle bilinçli veya umursamaz davranış barındıran fiilleri ifade eder. Buna karşılık “ağır olmayan” ihlaller, yine de sorumluluk doğurmakla birlikte, OFAC tarafından nispeten daha düşük kusur düzeyine sahip kabul edilir.

İncelenen birey dosyasında OFAC, ihlali “ağır olmayan” olarak sınıflandırmıştır. Bu tespit, ilgili kişinin (U.S. Person-1) danışman görüşü almış olması, açık bir gizleme planının tespit edilmemesi ve OFAC soruşturması sürecinde iş birliği göstermesi gibi unsurlarla ilişkilidir. Ancak bu sınıflandırma, ihlalin önemsiz olduğu anlamına gelmez. Aksine, OFAC aynı dosyada 122 ihlal tespit etmiş ve temel idari cezayı milyon dolar seviyesinde hesaplamıştır. Bu yönüyle “ağır olmayan” etiketi, uygulamada çoğu zaman ceza miktarını düşüren bir teknik sınıflandırma olarak işlev görür; ihlalin hukuki varlığını ortadan kaldırmaz.

Ağırlaştırıcı Unsurlar

Temel idari para cezası belirlendikten sonra OFAC, “General Factors” başlığı altında ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurları değerlendirir. 2025 tarihli uzlaşmada OFAC’ın ağırlaştırıcı faktör olarak gördüğü hususlar, uygulama pratiği açısından özellikle öğreticidir. Birincisi, OFAC, U.S. Person-1’in hukuki danışmanlık almış olmasını, otomatik bir koruma olarak kabul etmemiştir. Aksine, ilgili kişinin SDN-1 ile geçmişteki yakın ilişkisini, proxy’nin fiilî rolünü ve trust üzerindeki gerçek kontrol dinamiklerini bilebilecek konumda olduğunu vurgulamıştır. Bu değerlendirme, “should have known” standardının OFAC tarafından ne kadar geniş uygulandığını göstermektedir. İkincisi, OFAC, U.S. Person-1’in trust faaliyetlerine devam etmesinin, yaptırım altındaki oligarkın ABD finansal sistemine erişimini fiilen sürdürmesine olanak tanıdığını belirtmiştir. Burada dikkat çekici olan, OFAC’ın yalnızca maddi transferlere değil; meşruiyet sağlama (air of legitimacy) etkisine de önem vermesidir. OFAC’a göre, profesyonel bir temsilcinin ’nin varlığı, diğer U.S. persons’ın da bu yapıyla çalışmaya devam etmesine psikolojik ve hukuki bir rahatlık sağlamıştır. Bu yaklaşım, gatekeeper’ların yalnızca “işlem yapan” değil; piyasa davranışlarını şekillendiren aktörler olarak görüldüğünü açıkça ortaya koymaktadır.

Hafifletici Unsurlar

OFAC’ın nihai uzlaşma tutarını ciddi biçimde düşürmesinin arkasında ise iki temel hafifletici unsur yer almaktadır. İlk olarak, U.S. Person-1’in son beş yıl içinde OFAC nezdinde herhangi bir ceza veya ihlal geçmişinin bulunmaması dikkate alınmıştır. OFAC pratiğinde “tekrar eden ihlal” önemli bir ağırlaştırıcı faktör olup, ilk kez ihlal edenler bakımından ceza indirimine gidilebilmektedir. İkinci ve daha önemli unsur, soruşturma sürecindeki kapsamlı iş birliğidir. OFAC, U.S. Person-1’in tüm bilgi taleplerine zamanında ve eksiksiz yanıt verdiğini, birden fazla kez zamanaşımı süresinin durdurulmasını kabul ettiğini ve soruşturmanın ilerlemesine aktif katkı sağladığını özellikle vurgulamıştır. Uygulamada bu tür bir iş birliği, OFAC nezdinde somut ve ölçülebilir bir ceza indirimi sonucunu doğurabilmektedir.

Ceza Hesaplama Mantığının Pratik Sonuçları

Bu çerçeve, OFAC uzlaşmalarında idari para cezası miktarının “pazarlıkla” değil; önceden öngörülebilir kriterlerle belirlendiğini göstermektedir. Ancak aynı zamanda, aynı hukuki ihlalin, tarafın davranışlarına ve uyum yaklaşımına bağlı olarak çok farklı mali sonuçlar doğurabileceği de açıktır. Danışman görüşü almak, uyum programı kurmak veya iyi niyet göstermek, ihlali ortadan kaldırmasa bile, cezanın milyonlarca dolar farkla belirlenmesine yol açabilmektedir.

OFAC Uzlaşmalarında “Gatekeeper” Sorumluluğu

OFAC uzlaşmalarının son yıllardaki en dikkat çekici yönü, yaptırım riskinin yalnızca doğrudan işlem yapan taraflarla sınırlı görülmemesi, aksine finansal ve hukuki ekosistemde “aracı” veya “kolaylaştırıcı” konumunda bulunan profesyonel kapı bekçileri (gatekeepers) üzerinde yoğunlaşmasıdır. Avukatlar, muhasebeciler, yatırım danışmanları, kurum veya şirket servis sağlayıcıları; OFAC’ın değerlendirmesinde, yaptırımların etrafından dolanılmasını önlemede kilit rol oynayan aktörler olarak kabul edilmektedir. Bu yaklaşım, uygulama metinlerinde açıkça dile getirilen ve giderek sertleşen bir politika tercihini yansıtır.

“Gatekeeper” Kavramının OFAC Pratiğindeki Anlamı

OFAC uygulamasında “gatekeeper”, teknik olarak yaptırım altındaki kişi veya kurum adına doğrudan fon transferi yapan aktör olmak zorunda değildir. Aksine, hukuki yapı kuran, yöneten, temsil eden, yetkilendiren veya meşruiyet sağlayan profesyoneller, yaptırım ihlallerinde belirleyici risk taşıyan bir kategori olarak ele alınır. İncelenen 9 Aralık 2025 tarihli uzlaşmada OFAC, U.S. Person-1’i, kurum yapısı içinde bir güven duyulan kişi olarak konumlandırmış; bu rolün, SDN’nin malvarlığı üzerindeki fiilî etkisini sürdürmesine imkân verdiği sonucuna varmıştır.

Bu yaklaşımda belirleyici olan husus, profesyonelin hukuki unvanı değil; yetkilerinin kapsamı ve fiilî etkisidir. OFAC, güven duyulan kişi (fiduciary) nin yatırım kararlarını yönlendirme, diğer güven duyulan kişileri atama veya azletme, dağıtımları onaylama gibi yetkilerini, SDN’ye “dolaylı hizmet” sunumu olarak değerlendirmiştir. Böylece gatekeeper sorumluluğu, yalnızca “bilerek yardım” sınırında değil; yaptırım hedefinin çıkarlarını fiilen mümkün kılan her davranışı kapsayacak şekilde genişletilmiştir.

Hukuki Yapılar ve “Ekonomik Gerçeklik” İlkesi

OFAC uzlaşmalarında sıkça tekrar edilen bir tema, hukuki şekilcilik ile ekonomik gerçeklik arasındaki farktır. Kurumlar, şirketler, vakıflar veya karmaşık yatırım araçları; hukuken bağımsız tüzel kişiliklere sahip olabilir. Ancak OFAC, yaptırım uygulamasında “interest” ve “property interest” kavramlarını son derece geniş yorumlar ve kontrol, menfaat ve fiilî etki kriterlerini esas alır.

2025 birey dosyasında OFAC, trust’ın resmî belgelerinde SDN’nin doğrudan yetkisi bulunmadığına ilişkin hukuki görüşlere rağmen, proxy kullanımı ve aile üyeleri aracılığıyla sürdürülen etkiyi yeterli görmüştür. Bu değerlendirme, gatekeeper’ların yalnızca belge incelemesiyle yetinemeyeceğini; müşteri geçmişi, ilişkiler ağı ve fiilî davranış kalıplarını da dikkate almakla yükümlü olduklarını göstermektedir. Uygulamada bu, “müşterini tanı” (KYC) yaklaşımının, trust ve profesyonel hizmetler alanında yaptırım uyumu boyutuyla derinleştirilmesi anlamına gelir.

Avukatlar ve Mesleki Faaliyetler Açısından Özel Risk Alanları

OFAC uzlaşmalarında avukatların konumu özellikle hassastır. Zira avukatlar, bir yandan mesleki sır ve temsil yükümlülükleri, diğer yandan yaptırım uyumu ve kamu düzeni arasında denge kurmak zorundadır. OFAC pratiğinde, “hukuki danışmanlık” faaliyeti, belirli koşullarda lisans kapsamına girebilir; ancak bu durum, aktif yönetim, temsil veya yetkilendirme içeren faaliyetler için otomatik bir muafiyet yaratmaz. İncelenen dosyada U.S. Person-1’in avukat olması, OFAC tarafından hafifletici değil; aksine ağırlaştırıcı bir bağlamda ele alınmıştır. Gerekçe açıktır: profesyonel bilgi ve deneyime sahip bir kişinin, yaptırım risklerini daha yüksek özenle değerlendirmesi beklenir. Bu yaklaşım, OFAC’ın gatekeeper’lar için “yüksek özen standardı” benimsediğini ve mesleki uzmanlığın sorumluluğu artırabildiğini göstermektedir.

“Meşruiyet Sağlama” Etkisi ve Zincirleme Risk

Gatekeeper sorumluluğunun en çarpıcı boyutlarından biri, OFAC’ın “air of legitimacy” kavramına verdiği ağırlıktır. OFAC’a göre, saygın bir avukatın, danışmanın veya güven duyulan bir kişinin bir yapıda yer alması, diğer U.S. persons için de “bu yapı hukuken sorunlu değildir” algısı yaratabilir. Bu algı, zincirleme biçimde daha fazla hizmet sunumuna ve daha geniş bir ihlal ağına yol açar. Bu nedenle OFAC, gatekeeper’ların yalnızca kendi fiillerini değil; piyasa üzerindeki dolaylı etkilerini de sorumluluk alanına dâhil etmektedir. Bu yaklaşım, yaptırım ihlallerinin “sistemik” boyutuna işaret eder ve profesyonel hizmet sağlayıcıların rolünü, basit bir müşteri–hizmet ilişkisi olmaktan çıkarır.

Uygulama Açısından Çıkarımlar

Gatekeeper odaklı uzlaşmalar, profesyonel hizmetler sektöründe faaliyet gösteren herkes için açık bir uyarı niteliğindedir. OFAC pratiği, “ben doğrudan para transferi yapmadım” veya “hukuki görüş aldım” savunmalarının, ekonomik gerçeklik ve fiilî kontrol karşısında sınırlı koruma sağladığını göstermektedir. Kurum, şirket veya yatırım yapılarında rol alan “U.S. persons” için asıl soru, yaptırım altındaki kişinin çıkarlarının fiilen korunup korunmadığıdır.

OFAC Uzlaşmalarında Sık Tekrarlanan İhlal Kalıpları

OFAC uzlaşma metinleri, farklı sektörlerde ortaya çıkan ihlallerin teknik olarak çeşitlense de, belirli tekrar eden kalıplar etrafında yoğunlaştığını göstermektedir. Bu kalıplar, yaptırımların ihlal edilme biçimlerini anlamak kadar, uyum programlarının neden ve nasıl başarısız olduğuna dair de önemli ipuçları sunar. Aşağıda, OFAC’ın son yıllardaki enforcement pratiğinde öne çıkan başlıca ihlal tipleri, emsal dosya niteliği taşıyan uzlaşma örneklerinin ortak mantığı üzerinden ele alınmaktadır.

Finansal Sistem Üzerinden Dolaylı Erişim (Correspondent Banking ve Ödeme Akışları)

Finans sektöründeki uzlaşmaların büyük bölümünde, ihlalin çekirdeğini ABD finansal sisteminin dolaylı kullanımı oluşturur. Yaptırım altındaki kişi veya kurumların, ABD bankalarıyla doğrudan ilişkisi bulunmasa dahi, USD cinsinden ödemeler, muhabir banka “correspondent banking” ilişkileri veya ABD’de yerleşik aracıların kullanılması, OFAC yetkisini tetikler. Uygulamada sık rastlanan kalıp, yaptırım hedefinin, üçüncü ülkelerdeki bankalar veya şirketler aracılığıyla ABD sistemine “dokunmasıdır”.

OFAC uzlaşmaları, bu tür durumlarda bankaların veya finansal aracıların, müşterinin kimliğini ve nihai faydalanıcıyı (UBO) yeterince analiz etmemesini ağırlaştırıcı unsur olarak değerlendirir. Özellikle tekrarlayan işlemlerde, “ilk başta fark edilmemiş olabilir” savunması kabul edilmemekte; zaman içinde oluşan işlem hacmi, ihmal veya sistematik zafiyet göstergesi olarak görülmektedir.

Lojistik ve Taşımacılık Sektöründe “Görünmez” İhlaller

Lojistik, denizcilik ve taşımacılık sektörlerinde ortaya çıkan ihlaller, çoğu zaman yükün niteliği, varış noktası veya gerçek alıcının gizlenmesi üzerinden şekillenir. OFAC uzlaşmalarında sıkça rastlanan kalıp; yaptırım altındaki bir ülke veya kişiyle bağlantılı yüklerin, üçüncü ülke belgeleri, yanıltıcı konşimentolar veya aracı şirketler kullanılarak taşınmasıdır. Bu dosyalarda OFAC, taşıyıcıların ve acentelerin “ben sadece taşıdım” savunmasını kabul etmemekte; özellikle tekrarlayan rotalar, şüpheli belge düzenlemeleri ve uyarı işaretlerinin (red flags) görmezden gelinmesini ihmal olarak nitelendirmektedir. Böylece lojistik aktörleri de, fiilen gatekeeper benzeri bir sorumluluk rejimine tabi tutulmaktadır.

Teknoloji ve Dijital Varlıklar: Otomasyonun Getirdiği Riskler

Son yıllarda OFAC uzlaşmalarında hızla artan bir diğer kategori, teknoloji şirketleri ve dijital varlık platformlarıdır. Bu alandaki ihlallerin temel özelliği, işlemlerin yüksek hacimli, otomatik ve sınır aşan nitelikte olmasıdır. IP adresi filtrelemesi yapılmaması, kullanıcıların coğrafi konumlarının yanlış tespiti veya yaptırım listelerinin sistemlere entegre edilmemesi, OFAC tarafından ciddi uyum zafiyetleri olarak değerlendirilir.

Dijital varlık (kripto) alanındaki uzlaşmalar, OFAC’ın “teknolojik tarafsızlık” yaklaşımını net biçimde ortaya koymaktadır: İşlemin blok-zincir üzerinde gerçekleşmesi, yaptırım yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Aksine, anonimlik ve hız, platformlar için daha yüksek bir uyum standardı beklentisi doğurur. Bu bağlamda, teknolojik altyapı eksiklikleri, “bilinçli ihlal” olmasa dahi, ağır olmayan ihlal olarak nitelenmekte ve yüksek tutarlı uzlaşmalara yol açabilmektedir.

Profesyonel Hizmetler ve Kurum Yapıları: Karmaşıklık Yoluyla Gizleme

Profesyonel hizmetler sektöründeki ihlallerin ayırt edici yönü, yaptırım ihlalinin karmaşık hukuki ve kurumsal yapılar arkasına gizlenmesidir. Kurumlar, holding yapıları, aile ofisleri ve danışmanlık sözleşmeleri, OFAC’ın değerlendirmesinde sıklıkla menfaatin (interest) gizlenmesi aracı olarak ele alınmaktadır. Bu bağlamda, 2025 tarihli birey uzlaşması, “karmaşıklığın” OFAC nezdinde lehine değil, aleyhine işlediğini göstermektedir.

OFAC, bu dosyalarda profesyonellerden, yalnızca şekli belgeleri değil; müşterinin fiilî rolünü, geçmiş ilişkilerini ve karar alma süreçlerini de sorgulamasını bekler. Aksi hâlde, karmaşık yapıların varlığı, ihlali hafifletici değil; bilinçli görmezden gelme (willful blindness) göstergesi olarak değerlendirilebilmektedir.

Ortak Payda: Uyum Programlarının Kâğıt Üzerinde Kalması

Bu farklı sektörlerdeki ihlal kalıplarının ortak noktası, uyum programlarının var olması ancak etkin çalışmamasıdır. OFAC uzlaşmaları, “politika var ama uygulanmadı”, “sistem vardı ama izlenmedi” veya “uyarılar tespit edildi ama eskale edilmedi” gibi durumları, sistematik zafiyet olarak tanımlar. Bu yaklaşım, uyumun bir “belge seti” değil; canlı ve sürekli bir süreç olduğunu vurgular.

OFAC Uzlaşmalarının Türkiye’deki Şirketler ve Profesyoneller Açısından Sonuçları

OFAC uzlaşmalarının yalnızca ABD merkezli şirketler veya ABD vatandaşları için sonuç doğurduğu yönündeki yaygın kanaat, uygulama pratiği karşısında isabetli değildir. Aksine, OFAC’ın uygulama yaklaşımı, ABD dışındaki şirketler ve profesyoneller bakımından da ciddi ve doğrudan sonuçlar doğurabilmektedir. Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler, finansal kurumlar, lojistik aktörler ve profesyonel hizmet sağlayıcılar açısından bu risk, çoğu zaman “U.S. nexus” olarak adlandırılan bağlantı noktaları üzerinden ortaya çıkar.

OFAC’ın Yetki Alanı: ABD Dışı Aktörler Nasıl Kapsama Girer?

OFAC yaptırımlarının uygulanmasında temel ayrım, failin milliyeti değil; işlemin ABD ile temas noktalarıdır. ABD dışındaki bir şirket veya kişi, doğrudan “U.S. person” olmasa bile şu hâllerde OFAC yetkisi devreye girebilir:

• İşlemin ABD doları (USD) cinsinden gerçekleştirilmesi ve ABD finansal sistemi üzerinden geçmesi,
• ABD’de yerleşik bankalar, finansal aracılar veya ödeme sistemlerinin kullanılması,
• ABD menşeli yazılım, teknoloji veya hizmetlerden yararlanılması,
• ABD’de bulunan bir varlıkla veya ABD’de yerleşik bir kişiyle sözleşmesel ilişki kurulması.

Bu bağlamda, Türkiye merkezli bir şirketin, örneğin Avrupa’daki bir muhatapla yaptığı işlemin ABD bankaları üzerinden clearing edilmesi, OFAC yetkisini tetikleyebilir. Uygulamada bu durum, çoğu zaman işlem taraflarının farkında olmadığı bir risk alanı yaratmaktadır.

Türkiye Merkezli Şirketler Açısından Tipik Risk Alanları

OFAC uzlaşmalarının incelenmesi, Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler bakımından bazı tekrarlayan risk alanlarını öne çıkarmaktadır. Bunların başında, ihracat-ithalat işlemleri, enerji ve emtia ticareti, lojistik ve taşımacılık faaliyetleri ile finansman ve ödeme süreçleri gelir. Özellikle yaptırım altındaki ülke veya kişilerle dolaylı ilişki, üçüncü ülkeler üzerinden kurulan ticari yapılar aracılığıyla gizlenmeye çalışıldığında, OFAC bu tür yapıları yüksek riskli olarak değerlendirmektedir.

Profesyonel hizmetler alanında ise, Türkiye’deki avukatlar, mali müşavirler ve danışmanlar açısından risk, ABD yaptırımlarına tabi kişi veya yapılarla dolaylı hizmet ilişkisi kurulmasıdır. OFAC pratiği, bir profesyonelin “ben ABD’de değilim” veya “müvekkilim Türk şirketi” savunmalarını yeterli görmemekte; sunulan hizmetin ABD yaptırım hedeflerine fiilen katkı sağlayıp sağlamadığına odaklanmaktadır.

“Gatekeeper” Mantığının Türkiye’ye Yansıması

Bir önceki bölümde ele alınan “gatekeeper” yaklaşımı, Türkiye’deki profesyoneller bakımından da doğrudan önem taşır. Türkiye merkezli bir profesyonelin, ABD yaptırım listesinde yer alan bir kişi veya yapıya hukuki, mali veya kurumsal yapılandırma hizmeti sunması; özellikle bu hizmetin ABD ile temas noktaları içermesi hâlinde, OFAC tarafından dolaylı yaptırım ihlali olarak nitelendirilebilir. Bu durum, Türkiye’deki profesyoneller için iki yönlü bir risk yaratır. Birincisi, doğrudan OFAC soruşturmasına muhatap olma ihtimali; ikincisi ise, ABD’li veya çok uluslu müşterilerin, uyum riskleri nedeniyle Türkiye’deki hizmet sağlayıcılarla çalışmaktan kaçınmasıdır. Nitekim uzlaşma metinleri, “itibar riski”nin, mali cezalar kadar caydırıcı bir etki yarattığını göstermektedir.

Türkiye Perspektifinde Uyum Programlarının Önemi

OFAC uzlaşmalarından çıkarılabilecek en önemli derslerden biri, uyum programlarının yalnızca ABD şirketleri için değil, ABD ile temas eden tüm aktörler için hayati olduğudur. Türkiye merkezli şirketler açısından etkili bir yaptırım uyum programı; yaptırım listelerinin düzenli taranması, nihai faydalanıcı analizinin yapılması, sözleşmelere yaptırım hükümlerinin eklenmesi ve çalışanların eğitilmesi gibi unsurları içermelidir.

Özellikle profesyonel hizmetler ve danışmanlık alanında faaliyet gösterenler bakımından, “müşterini tanı” yaklaşımının, yaptırım riski boyutuyla genişletilmesi gerekir. OFAC pratiği, bu tür önlemlerin yokluğunu veya yüzeysel uygulanmasını, ihlalin ağırlığını artıran bir unsur olarak değerlendirmektedir.

Uyumun Yasal ve Ticari Boyutu

OFAC uzlaşmaları, yaptırım uyumunun yalnızca yasal bir zorunluluk değil; aynı zamanda ticari sürdürülebilirlik meselesi olduğunu ortaya koymaktadır. Türkiye’deki şirketler ve profesyoneller için yaptırım riskinin doğru yönetilmesi, uluslararası piyasalara erişimin korunması ve çok uluslu iş ortaklarıyla ilişkilerin sürdürülmesi bakımından kritik önemdedir.

OFAC Uzlaşmalarından Çıkarılan Dersler ve En İyi Uygulamalar

OFAC uzlaşma metinlerinin “emsal dosya” değerini artıran yönü, yalnızca ihlalin nasıl gerçekleştiğini anlatmaları değil; aynı zamanda, hangi kontrol mekanizmaları olsaydı ihlalin önlenebileceğini satır aralarında açıkça göstermeleridir. Bu bölümde amaç, soyut ilkeleri tekrar etmekten ziyade; OFAC’ın kendi rehber dokümanları ile (özellikle A Framework for OFAC Compliance Commitments) ve uzlaşma metinlerinde kullanılan analiz mantığı ile uyumlu şekilde, uygulanabilir bir kontrol çerçevesi kurmaktır. 

“Uyum Programı” Bir Politika Belgesi Değil, İşleyen Bir Sistemdir

OFAC, uyum beklentisini “belge seti” olarak değil, kurumsal işleyişe gömülü (embedded) bir yönetim sistemi olarak görür. 2019 tarihli Framework, etkin bir yaptırım uyum programının beş temel bileşenini açıkça sayar: (i) yönetim taahhüdü, (ii) risk değerlendirmesi, (iii) iç kontroller, (iv) test/denetim, (v) eğitim. Uygulamada OFAC uzlaşmaları, “kâğıt üzerinde var ama işlemez” uyum programlarını, cezayı azaltan değil, çoğu zaman ağırlaştırıcı bir bağlamda ele alır: çünkü bu durum, riskin bilindiği hâlde yeterli önlem alınmadığına işaret edebilir.

Risk Değerlendirmesi: Sektöre ve İş Modeline Özgü Tasarım

OFAC’ın yaklaşımında risk değerlendirmesi, “standart” bir şablonla tamamlanabilecek bir adım değildir. Framework, risk değerlendirmesinin; müşteri profilleri, ürün/hizmet türleri, dağıtım kanalları, üçüncü taraflar ve coğrafi temas noktaları üzerinden yürütülmesini öngörür. Bu nedenle Türkiye’deki şirketler bakımından “U.S. nexus” haritası çıkarmak kritik önemdedir: USD ödeme akışları, ABD bankaları üzerinden clearing ihtimali, ABD menşeli yazılım/hizmet kullanımı, ABD’li ortaklar/tedarikçiler ve ABD kişi/kurumlarına sunulan hizmetler gibi temas noktaları, risk değerlendirmesinin merkezinde olmalıdır.

Red Flags Mantığı: “Şekil” Değil “Fiilî Kontrol” Aranmalıdır

9 Aralık 2025 tarihli birey uzlaşması, OFAC’ın mülkiyet/menfaat (interest) ve kontrol değerlendirmesinde, hukuki şekilcilikten ziyade ekonomik gerçekliğe odaklandığını somutlaştırır. Kurum belgelerinde SDN’nin açık yetkisi görünmese bile, proxy aracılığıyla fiilî yönlendirme devam ediyorsa, OFAC bunu “blocked person’ın menfaatinin sürdüğü” şeklinde yorumlamıştır.  Bu dosya, özellikle kurum/şirket servislerinde ve profesyonel hizmetlerde şu “red flag”leri öne çıkarır:

• Müşterinin veya fon sağlayanın yaptırım listesine alınması sonrası, eski ilişki ağının “görünmez şekilde” devam etmesi
• Aile üyeleri, vekiller, temsilciler veya “aracı” kişilerin fiilî rol üstlenmesi
• Yönetim/karar alma süreçlerinde aynı kişilerin dolaylı etkisinin sürmesi
• “Hukuki görüş alındı” denilerek, somut olguların yeniden test edilmemesi

“Hukuki Görüşe Dayanma” Güvenli Liman Değildir

OFAC uzlaşmalarında sık görülen kritik ders: dış danışman görüşü, ihlali ortadan kaldırmaz; en iyi ihtimalle idari para cezası miktar analizinde dikkate alınacak faktörlerden biridir. 2025 birey dosyasında OFAC, kişinin dış danışman görüşüne dayanmasını otomatik koruma olarak kabul etmemiş; tam tersine, kişinin SDN ile geçmiş ilişkisi ve örtülü temsilcinin rolü nedeniyle “bilmesi gerekirdi” değerlendirmesi yapmıştır. Bu yaklaşım, özellikle avukatlar ve profesyonel kapı bekçileri için şunu gerektirir: Görüş (opinion) alınsa bile, görüşün dayandığı olgusal varsayımlar sürekli test edilmeli; varsayımlar değiştiğinde veya “örtülü temsilci fiilen devreye girdiğinde” yeniden değerlendirme yapılmalıdır.

İşlem Bazlı Risk: “Tek İlişki” Çok Sayıda İhlale Dönüşebilir

OFAC, “açık ihlal”leri çoğu zaman işlem bazlı sayar ve uzun süreli bir ilişki içinde yapılan her yetkilendirme/ödeme/transferi ayrı ihlal kalemi olarak değerlendirebilir. 2025 dosyasında 122 ihlal tespiti ve temel idari para cezasının bu sayıya göre kurgulanması, bu gerçeğin en net örneklerindendir. Bu nedenle şirketler için asıl risk, tek bir hatalı kararın değil; hatalı kararın operasyonel süreçlere yerleşerek tekrar etmesidir. Kontrollerin amacı, “ilk hatayı” yakalamaktan çok, hatanın tekrarlanmasını önlemektir.

Self-Disclosure, İş Birliği ve Ceza Sonuçları

OFAC’ın Uygulama Rehberi çerçevesinde, kendiliğinden gönüllü ifşa (voluntary self-disclosure) olup olmaması ve soruşturma sürecindeki iş birliği, nihai uzlaşma rakamını dramatik biçimde etkileyebilir. Rehberin, ağır/ağır olmayan ihlal ayrımı ve temel idari para cezası sistematiğini tanımlarken, “General Factors” analizinin nihai tutarı şekillendirdiğini gösterir.  2025 dosyasında, ihlallerin gönüllü ifşa edilmemesi aleyhe değerlendirilmiş; buna karşılık soruşturma boyunca işbirliği ve zamanaşımı süresinin uzatılmasına muvafakat edilmesi gibi adımlar hafifletici unsur kabul edilmiştir. Bu pratik, şirketlere şunu söyler: “İhlal oldu mu?” sorusu kadar, “İhlali nasıl yönettiniz?” sorusu da sonuç üzerinde belirleyicidir.

Minimum Operasyonel Kontrol Seti: Uygulanabilir Bir Çekirdek

OFAC uzlaşmaları ışığında, özellikle Türkiye’de ABD ile temas eden şirket ve profesyoneller için “çekirdek” kontrol seti şu başlıklarda toplanabilir:

• Liste taraması (SDN ve diğer listeler) + taramanın yalnızca müşteri değil, UBO/beneficial owner ve kontrol eden kişiler düzeyinde yapılması
• Sözleşmesel yaptırım hükümleri: fesih, beyan/taahhüt, bilgi verme, denetim ve tazmin maddeleri
• Ödeme akışı kontrolleri: USD/ABD bankası clearing riskinin haritalanması ve onay mekanizması
• Üçüncü taraf yönetimi: acente, broker, distribütör, danışman ve hizmet sağlayıcıların yaptırım uyumu
• Escalation ve karar kayıtları: red flag tespiti, hukuki görüş, yönetim kararı ve izleme kayıtlarının saklanması (31 C.F.R. Part 501 çerçevesindeki prosedürel beklentilerle uyumlu şekilde)

OFAC Uzlaşmalarının “Emsal Dosya” Haritası

OFAC uzlaşmaları, Anglo-Amerikan anlamda bağlayıcı bir yargı içtihadı (precedent) üretmese de, fiiliyatta “emsal dosya uygulaması” olarak işlev gören, tutarlı ve tekrar eden bir karar mantığı ortaya koymaktadır. Bu mantık, sektörlere göre farklı tezahür etse de, dosyalar arasında ortak hukuki gerekçeler ve tekrar eden değerlendirme şablonları bulunmaktadır. Aşağıda, OFAC’ın uzlaşma pratiğini sektör kümeleri üzerinden haritalandırarak, bu “emsal dosya uygulaması” ana hatlarını ortaya konulmaktadır.

Finans ve Bankacılık Sektörü

Finans sektörüne ilişkin uzlaşmalar, OFAC emsal dosya uygulamasının en eski ve en yerleşik alanını oluşturur. Bankalar ve finansal kuruluşlar bakımından OFAC’ın temel yaklaşımı şudur:
ABD finansal sistemi, yaptırım uygulamasının merkezidir ve bu sisteme dolaylı erişim dahi sorumluluk doğurur. Bu dosyalarda ortak gerekçeler şunlardır:

• USD işlemlerinin ABD nexus yaratması: Bankanın ABD’de yerleşik olmaması veya işlemin ABD dışında başlatılması, sorumluluğu ortadan kaldırmaz. USD cinsinden ödeme, çoğu zaman ABD bankaları üzerinden clearing gerektirdiği için OFAC yetkisi devreye girer.
• UBO (Ultimate Beneficial Owner) analizindeki yetersizlik: OFAC, yalnızca sözleşme tarafına değil, işlemin arkasındaki nihai faydalanıcıya Bankanın “müşteri şirketti” savunması, SDN’nin kontrol veya menfaatinin tespit edilmesi hâlinde kabul edilmez.
• Tekrarlayan işlemler = sistematik ihlal:  Aynı müşteriyle veya aynı yapı üzerinden yapılan tekrar eden ödemeler, “operasyonel hata” değil, uyum sisteminin yapısal zafiyeti olarak değerlendirilir.

Finans sektörü dosyaları, OFAC case law’ının temel ilkesini net biçimde ortaya koyar: “Sanctions compliance is not transaction-specific, but system-specific.”

Lojistik, Taşımacılık ve Denizcilik

Lojistik ve taşımacılık dosyaları, OFAC’ın dolaylı ihlal kavramını en geniş uyguladığı alanlardan biridir. Bu sektörde OFAC, fiili taşıma faaliyetini, yaptırım ihlalinin tamamlayıcı unsuru olarak görür. Bu kümedeki dosyaların ortak gerekçeleri:

• Üçüncü ülke üzerinden maskeleme: Yaptırım altındaki ülke veya kişiye giden yüklerin, üçüncü ülke belgeleriyle sevk edilmesi, OFAC nezdinde açık bir “yaptırımdan kaçınma göstergesi” (evasion indicator) dür.
• Konşimento ve navlun belgelerinde tutarsızlıklar: Yük tanımı, varış noktası veya alıcı bilgilerindeki tutarsızlıklar, taşıyıcı açısından “red flag” olarak kabul edilir.
• Taşıyıcının pasifliği kabul edilmez: “Ben sadece taşıma hizmeti verdim” savunması, özellikle tekrar eden işlemlerde reddedilir. OFAC’a göre taşıyıcı, yaptırım ihlalini fiilen mümkün kılan aktördür.

Bu dosyalar, OFAC case law’ında şu ilkeyi pekiştirir: “Facilitation is as relevant as execution.”

Teknoloji, Dijital Platformlar ve Kripto Varlıklar

Teknoloji ve dijital varlık dosyaları, OFAC’ın çağa uyarlanmış enforcement yaklaşımını gösterir. Bu alanda OFAC, teknik altyapıyı bir mazeret değil, sorumluluğun parçası olarak ele alır. Ortak gerekçeler şunlardır:

• IP ve coğrafi filtrelemenin yetersizliği: Yaptırım altındaki ülkelerden erişimin teknik olarak engellenmemesi, “bilinçsiz ihlal” değil, uyum ihlali olarak değerlendirilir.
• Otomatik sistem = otomatik sorumluluk: Yüksek hacimli, otomatik işlemler, OFAC’a göre daha düşük değil, daha yüksek uyum standardı
• Kripto varlıklar için teknoloji tarafsızlığı: İşlemin blokzincir üzerinde gerçekleşmesi, OFAC yaptırımlarını baypas etmez. OFAC, kripto varlıkları da “property interest” kapsamında değerlendirir.

Bu dosyalar, OFAC emsal kararlarında şu mesajı verir: “Innovation does not dilute sanctions obligations.”

Profesyonel Hizmetler, Kurum ve Şirket Hizmetleri

Profesyonel hizmetler alanındaki uzlaşmalar, OFAC’ın son dönemdeki en stratejik enforcement alanını oluşturur. Avukatlar, muhasebeciler, danışmanlar ve güven duyulan kişiler, OFAC’ın gözünde yüksek riskli aktörlerdir. Bu dosyalarda tekrar eden gerekçeler:

• Hukuki şekil değil, ekonomik gerçeklik: Trust veya şirket belgelerinde SDN görünmese dahi, fiili kontrol veya proxy kullanımı yeterlidir.
• “Should have known” standardı: Profesyoneller için OFAC, sıradan bir kişiden daha yüksek özen bekler. Bilgi eksikliği savunması kolay kabul edilmez.
• Meşruiyet sağlama etkisi (air of legitimacy): Profesyonelin varlığı, diğer U.S. persons için de “bu yapı güvenli” algısı yaratıyorsa, bu durum ağırlaştırıcı unsur sayılır.

9 Aralık 2025 tarihli birey uzlaşması, bu hattın en kristalize örneğidir ve OFAC emsal kararlarında gatekeeper sorumluluğunu adeta kodifiye etmiştir.

Hukuki Destek

Bıçak, ABD yaptırımları ve OFAC uygulamaları alanında, yalnızca mevzuat bilgisine dayanan teorik danışmanlıkla yetinmeyen; uygulama pratiği, uzlaşma dosyaları ve fiilî riskler üzerinden şekillenen pratik ve önleyici bir yaklaşım benimser. OFAC uzlaşmalarından çıkan dersleri, müvekkillerinin sektörüne ve iş modeline uyarlayarak ölçülebilir ve sürdürülebilir uyum çözümleri sunar. Bu kapsamda sunulan başlıca hizmetler şunlardır:

• OFAC ve ABD Yaptırımları Risk Analizi: Müvekkillerin faaliyet alanları, müşteri portföyleri, ödeme akışları ve sözleşme ilişkileri incelenerek; U.S. nexus noktaları tespit edilir. USD işlemleri, ABD bankalarıyla temas, ABD kişi ve kurumlarıyla dolaylı ilişkiler ile nihai faydalanıcı (UBO) yapıları üzerinden risk haritalaması yapılır.
• Yaptırım Uyum Programı Tasarımı ve Güncellenmesi: OFAC’ın A Framework for OFAC Compliance Commitments belgesi ve güncel uzlaşma pratiği esas alınarak; şirketin büyüklüğüne ve sektörüne özgü uyum politikaları, iç kontrol mekanizmaları, riskleirn üst yönetime taşınması prosedürleri ve karar kayıt sistemleri oluşturulur veya mevcut yapılar revize edilir.
• Gatekeeper Riskleri ve Profesyonel Sorumluluk Analizi: Avukatlar, mali müşavirler, danışmanlar, yönetici ve gizli temsilci konumundaki kişiler için; gatekeeper sorumluluğu, “should have known” standardı ve proxy/fiilî kontrol riskleri özel olarak analiz edilir. Kurum, şirket ve yatırım yapılarında yaptırım ihlali riski doğurabilecek noktalar belirlenir.
• Sözleşme ve Yapılandırma Danışmanlığı: Uluslararası sözleşmelere yaptırım uyum hükümleri, beyan-taahhüt maddeleri, fesih ve tazmin mekanizmaları eklenir. Şirket, trust ve yatırım yapıları; yaptırım riskini azaltacak şekilde hukuki ve operasyonel olarak yeniden yapılandırılır.
• OFAC İnceleme ve Soruşturmalarında Hukuki Destek: OFAC bilgi talepleri, belge ibraz  süreçleri ve idari incelemelerde; müvekkiller adına stratejik savunma, belge hazırlığı ve otoriteyle iletişim sağlanır. Gerekli hâllerde “gönüllü ifşa” (voluntary self-disclosure) ve uzlaşma süreci profesyonel olarak yönetilir.
• Eğitim ve Farkındalık Programları: Yönetim kurulu, üst düzey yöneticiler ve operasyon ekipleri için; sektöre özgü OFAC yaptırımları eğitimi, gerçek uzlaşma dosyalarına dayalı vaka çalışmalarıyla sunulur. Eğitimler, “teorik uyum” yerine karar alma ve risk farkındalığı odaklıdır.
• Türkiye Merkezli Şirketler İçin Uluslararası Koordinasyon: Türkiye’de faaliyet gösteren ancak ABD ile temas noktaları bulunan şirketler için; çok uluslu iş ortakları, bankalar ve yabancı hukuk büroları ile koordinasyon sağlanarak, yaptırım riskinin ticari ilişkileri zedelemeden yönetilmesi hedeflenir.

Bıçak, yaptırım uyumunu yalnızca idari para cezasından kaçınma aracı olarak değil; müvekkillerinin uluslararası pazarlarda güvenilir, sürdürülebilir ve öngörülebilir bir aktör olarak konumlanmasının temel unsurlarından biri olarak ele alır. OFAC uzlaşma pratiğinden doğan riskleri önceden tespit eden, yöneten ve minimize eden yaklaşımıyla, müvekkillerine stratejik hukuki destek sunar.

Sonuç ve Değerlendirme

OFAC uzlaşmaları, her ne kadar biçimsel olarak birer idari çözüm metni ve “uzlaşma” niteliği taşısa da, fiiliyatta yaptırım hukukunun nasıl işletildiğini gösteren en güçlü uygulama kaynakları arasındadır. Bu metinlerde OFAC yalnızca “ne oldu?” sorusuna cevap vermez; aynı zamanda “neden ihlal sayıldı?”, “hangi unsurlar ağırlaştırdı veya hafifletti?”, “hangi kontrol mekanizmaları olsaydı önlenebilirdi?” sorularına da sistematik biçimde yanıt verir. Bu nedenle uzlaşmalar, sektörler üstü bir “pratik emsal dosyaları” üretir ve yaptırım riskinin yönetiminde, klasik mevzuat okumalarının çoğu zaman sağlayamadığı bir öngörülebilirlik sunar.

Son yılların dosyaları, OFAC’ın yaptırım ihlallerini yalnızca münferit transferler veya tekil sözleşme ilişkileri üzerinden değil; ekosistem etkisi üzerinden değerlendirmeye yöneldiğini göstermektedir. Özellikle 2025 tarihli birey uzlaşmasında belirginleşen yaklaşım şudur: Yaptırım altındaki bir kişinin ABD finansal sistemine erişimi yalnızca paranın hareketiyle değil, bu erişimi mümkün kılan hukuki ve kurumsal yapıların devamlılığıyla da ilgilidir. OFAC bu nedenle “kapı tutucu” (gatekeeper) aktörlere, sadece “hizmet sunan” değil, çoğu zaman yaptırım rejiminin etrafından dolaşılmasını engellemesi gereken kilit kontrol noktaları gözüyle bakmaktadır. Bu yönelim, yakın gelecekte üç sonuç üretmeye adaydır:
(i) Profesyonel hizmetler ve kurum/şirket hizmetleri alanında daha fazla uygulama;
(ii) Nihai faydalanıcı (UBO) ve fiilî kontrol analizine dayalı daha agresif dosyalar;
(iii) Yaptırım uyumunun, yalnızca finans kuruluşlarının değil, tüm tedarik zincirinin “default” standardı hâline gelmesi.

Uzlaşmaların ortak mesajı nettir: OFAC, “mülkiyet/menfaat (property interest)” ve “kontrol” analizinde yasal formalitelerle yetinmez; pratik gerçekliği esas alır. Bu nedenle profesyoneller bakımından en büyük risk, belgelerde görünmeyen ancak gerçekte devam eden etki ve yönlendirme biçimleridir. Gizli temsilci kullanımı, aile üyeleri üzerinden etki, temsilci aracılığıyla yatırım kararları, gayriresmî talimat zincirleri – bunların her biri, “blocked person’ın menfaatinin sürdüğü” sonucuna yol açabilir. Dolayısıyla, profesyonel bir hizmet sağlayıcının kendisini koruyan en önemli refleksi, “kim resmî yetkili?” sorusu değil; “kim fiilen yönlendiriyor?” sorusudur.

Aşağıdaki ilkeler, OFAC uzlaşmalarından süzülen “en iyi uygulamalar”ın, profesyonel hizmetlere uyarlanmış kısa bir yol haritasıdır:

• S. nexus haritası çıkarın: USD ödemeleri, ABD bankası clearing’i, ABD kişi/kurumlarıyla temas, ABD menşeli hizmet/teknoloji kullanımı.
• UBO ve kontrol analizini derinleştirin: “Resmî sahiplik” değil “fiilî kontrol” esas alın.
• SDN sonrası ilişkiyi yeniden değerlendirme protokolü oluşturun: Eski müşteri SDN olursa, otomatik “re-assessment” devreye girmeli.
• Proxy/red flag kataloğu oluşturun: Aile üyeleri, temsilciler, gölge yöneticiler, gayriresmî talimat zincirleri.
• Yetki sınırlarını yazılılaştırın: Güven duyulan kişi/temsil/ yönetim rollerinde, hangi adımların “service” sayılabileceğini netleştirin.
• Sözleşmelere yaptırım maddeleri ekleyin: Beyan-taahhüt, bilgi verme, fesih, tazmin, denetim ve uyum yükümlülükleri.
• Üst yönetime yetki devri ve karar kayıtları tutun: Şüphe doğduğunda kimin karar vereceği ve nasıl belgeleneceği önceden belirlenmeli.
• Eğitimi “meslek grubu”na göre özelleştirin: Avukat, muhasebeci, yatırım danışmanı, lojistik uzmanı farklı risk görür.
• Uyum programını test edin: “Var” demek yetmez; örnek senaryolarla işlediğini kanıtlayın.
• İhlal yönetimi planı hazırlayın: Self-disclosure, iç soruşturma, dış danışman koordinasyonu ve OFAC iletişim prosedürü.

Bu ilkeler, yalnızca “idari para cezasından kaçınmak” için değil; aynı zamanda uluslararası ticarette güvenilirlik ve sürdürülebilirlik için de kritik bir çerçeve sunar.

OFAC uzlaşmalarının geleceği, giderek artan biçimde “kuralları ihlal edenleri cezalandırma”dan öteye geçerek, tüm piyasa aktörleri için özen ve yönetişim standardı belirleme yönünde evrilmektedir. Bu nedenle, uyum yaklaşımını “liste taraması” seviyesinde tutan kişi ve kurumlar, yalnızca yaptırım riski değil; aynı zamanda itibar, sözleşme ve pazar erişimi riski de taşımaktadır. Özellikle profesyonel kapı tutucuları açısından, yaptırım uyumu artık bir yan faaliyet değil; mesleki faaliyetin ayrılmaz bir parçası hâline gelmektedir.